Web3創業的香港-深圳模式:合規還是擦邊球?

近年來，一種被稱爲"前店後廠"的模式在Web3創業圈引起關注。這種模式通常指在香港設立項目或公司,面向監管和海外資本;同時在深圳組織開發和部分運營,以享受強大的技術研發能力和較低的成本。然而,這種模式是否真的符合法規?我們是否可以簡單地在香港設立項目,然後在內地運營?

這個問題既有趣又實際。要理解這種模式爲何存在,我們需要看到監管機構不僅關注項目是否直接服務於境內用戶,還會考慮項目的實際運營、核心決策和資金管理等方面。從表面上看,許多Web3項目將法律實體和業務註冊在香港或其他海外地區,通過技術手段限制服務對象爲香港及海外用戶,並在境外完成資金結算、牌照申請和市場推廣等工作。

選擇在深圳組建技術團隊,主要是基於成本效益和技術優勢的考慮。深圳作爲粵港澳大灣區的重要組成部分,擁有成熟的技術研發基礎和豐富的Web3人才儲備。對許多項目來說,將底層研發外包到深圳,類似於傳統互聯網行業中"境外公司+境內外包開發"的模式。

然而,這種模式並非沒有挑戰。Web3項目的技術開發、產品迭代與業務運營往往高度關聯。境內技術團隊可能不僅承擔開發工作,還可能涉及代幣設計、部分運營、數據處理甚至用戶支持等環節,這就埋下了合規隱患。監管機構會深入關注項目的實際控制鏈條,包括核心運營權、資金流動決策權和用戶數據管理權的掌握情況。

此外,一些項目爲節省成本或提高效率,可能將部分市場推廣、社群管理甚至客戶服務外包給深圳團隊,甚至直接從境內團隊發起全球用戶運營活動。這可能被視爲項目核心運營鏈條未切割清晰,涉嫌規避法律規定。

因此,採用"前店後廠"模式的Web3創業團隊應注意以下幾點:

1. 徹底分離境內外的核心控制鏈條。確保項目日常決策、資金流轉、用戶數據處理等由境外註冊實體獨立完成,避免將相關職能外包給境內團隊。

2. 避免技術研發與產品運營職能混用。明確界定技術團隊的工作範圍,嚴格與香港實體的合規團隊和運營團隊分開。

3. 建立清晰的法律與合規防火牆。在專業法律人員協助下,在合同、人員架構和資金流動鏈條上與境內團隊設立明確的隔離機制。

4. 提前做好各司法轄區合規備案。如果項目主體註冊在香港,建議及早申請相關牌照,確保所有面向用戶的金融服務行爲在合規框架內運行。

總的來說,"前店後廠"模式雖然可作爲當前的現實選擇,但前提是團隊必須真正實現境內外資源與權責的清晰隔離。然而,在現有監管政策下,這種模式並非最佳的長期方案。隨着監管日益嚴格,相關風險也將隨之上升。

對中國創業者而言,更建議採取真正的"出海"模式,將技術研發、公司治理與金融運營整體轉移到境外,並接受境外監管機構的合規管理。這樣不僅可以降低法律風險,也有利於項目的長遠發展。