Yeni Dönemin Başlangıcı: Hong Kong Stabilcoin Düzenleme Çerçevesinin Tam Analizi

29 Mayıs 2025'te, Hong Kong resmi olarak "Stablecoin Yönetmeliği"ni (bundan sonra "Yönetmelik" olarak anılacaktır) yayınladı ve 1 Ağustos'ta yürürlüğe gireceğini duyurdu. Bu olay, sektörde ve dışarıda geniş bir ilgi uyandırdı; birçok kişi, bu tasarının hangi somut avantajları getireceği, Web3 sektörüne ne tür etkiler yapacağı ve stablecoin inşasına nasıl katılabilecekleri gibi soruları öğrenmek istiyor.

Bu makale, Hong Kong'daki bu yeni "Düzenleme"yi analiz edecek ve aşağıdaki birkaç temel konuyu tartışacaktır:

• Stabilcoin lisansı için minimum gereksinimler nelerdir?
• Stabilcoin lisansına sahip olmak ne işe yarar?
• Rezerv varlık yönetimi ve geri alma mekanizması nasıl düzenleniyor?
• Stabilcoinlerin Çin Yuanı ile uluslararası ödemelere etkisi nedir?
• "Yönetmelik" sektör için ne anlama geliyor? Hong Kong finansal pazarında büyük bir değişim olacak mı?

1. Hong Kong "Stablecoin Yönetmeliği" Çerçevesinin Yorumu

1. Hong Kong'da hangi tür stablecoin düzenleniyor?

"Yönetmelik", denetim nesnelerini Hong Kong'da faaliyet gösteren "belirlenmiş stablecoin" ile sınırlamaktadır. Belirlenmiş stablecoin, bir veya daha fazla resmi para birimine, Para Otoritesi'nin duyurduğu hesaplama birimlerine veya ekonomik değer saklama biçimlerine tamamen referans veren veya yukarıdaki iki türün kombinasyonu olan, istikrarlı değerini korumak için tasarlanmış stablecoin'dir. Aslında, bunlar genel olarak yasal para birimlerine bağlı stablecoin olarak adlandırılır.

Hong Kong hükümeti, yasal para stabilcoinlerinin yüksek teminat oranı, yüksek değer istikrarı ve daha düşük merkeziyetsizlik derecesine dayanarak, ödeme işlevini düzenlemenin odak noktası olarak seçmiştir. Bu stabilcoinlerin, finansal işlem piyasasında "yarı para" olarak dolaşma olasılığının en yüksek olduğu düşünülmektedir. Yönetmelik, lisanslı kişilerin ihraç ettikleri belirli stabilcoinler için faiz ödemesini yasaklayarak, bunların tasarruf benzeri finansal ürünler olarak değerlendirilme olasılığını azaltmaktadır.

2. Hangi stablecoin faaliyetleri kısıtlandı?

"Yönetmelik" herhangi bir kişinin düzenlemeye tabi stablecoin faaliyetlerinde bulunması veya bu tür faaliyetlerde bulunduğunu belirtmesi için bir lisansa sahip olması gerektiğini belirtmektedir. Sınırlı faaliyet alanları şunlardır:

(1) Hong Kong'da belirlenmiş stablecoin ihraç ediyor; ( Hong Kong dışında Hong Kong Doları'na sabitlenmiş belirlenmiş stablecoin ), referans oranı ne olursa olsun (; )3( Finans Yönetimi Uzmanı, Maliye Bakanı ile görüştükten sonra, belirtilen faaliyetleri duyurdu; )4( halka yukarıdaki faaliyetleri gerçekleştirdiğini veya gerçekleştiriyormuş gibi göründüğünü aktif bir şekilde tanıtmak.

Ayrıca, "Yönetmelik" belirli stablecoin'ler için diğer düzenleyici alanları da düzenlemektedir:

• Stabilcoin sunan kendi teklifini belirtmek veya göstermek
• Düzenlemeye tabi stablecoin faaliyetleri ve yukarıdaki teklif için reklam verme
• Sadece stablecoin ticaretini belirtmek veya başkalarını stablecoin edinmeyi, tasfiye etmeyi, satın almayı veya devretmeyi amaçlayan bir sözleşme yapmaya teşvik etmek için dolandırıcılık veya aldatma faaliyetlerinde bulunmakla ilgili olan veya yapılan.

Genel olarak, "Yönetmelik" stablecoinlerin ihraç, dağıtım ve perakende aşamalarına odaklanmakta, "teklif", "ilan" gibi eylemler üzerinde bir dizi kısıtlama getirmekte, bunlar stablecoinleri "ödeme aracı" kategorisinde sınırlamak için ve spekülatif yatırım ürünleri olarak paketlenememesi içindir.

Yetki açısından, Hong Kong hükümeti yalnızca Hong Kong sınırları içinde çıkarılan stablecoinleri düzenlemekle kalmayıp, aynı zamanda Hong Kong dışında Hong Kong Doları'na sabitlenmiş stablecoinlerin çıkarımını da denetim altına alacaktır. Bu, Hong Kong'un para egemenliği ve finansal istikrara olan yüksek önemini göstermekte, yetkisiz dijital varlıkların "Hong Kong Doları'na sabitlenme" adı altında piyasada kamuoyunu yanıltarak kar elde etmesini önlemeye çalışmaktadır.

) 3. Stabilcoin lisansı nasıl alınır?

Hong Kong içinde belirlenen stablecoin'leri ihraç eden, yöneten veya dağıtan herhangi bir şirket ya da Hong Kong dışında kurulmuş tanınmış bir kuruluş, finansal yönetim komiserine resmi bir lisans başvurusu yapmak zorundadır. Düzenleme, farklı lisans türleri belirlememiştir; bunun yerine, tek bir lisans temelinde, başvuranın icra ettiği belirli iş ve risk özellikleri gibi unsurlara bağlı olarak lisans verilirken farklılaştırılmış şartlar eklenir.

Finans yönetimi uzmanı, başvuru sahiplerinin "Ek 2"de belirtilen "minimum standartlar"ı karşılayıp karşılamadığını esas olarak denetler, spesifik koşullar şunlardır:

###1( Yeterli mali kaynak ve likit varlık var Başvuranın, en az 25 milyon Hong Kong Doları veya diğer para birimlerinin eşdeğer değerinde bir sermaye yatırması; veya değeri 25 milyon Hong Kong Doları veya daha fazla olan diğer mali kaynaklara sahip olması ve Finansal Yönetim Komiseri'nin onayını alması gerekmektedir.

)2( karşılık gelen rezerv varlıkları yapılandır

• Varlık ayrımı: Rezerv varlık kombinasyonu, bu lisansa sahip olan kişinin sakladığı diğer rezerv varlık kombinasyonundan ayrıdır ve lisansa sahip olan kişinin diğer borç veya işletme durumlarından etkilenmez.
• Ödeme garantisi: Rezerv varlıkların piyasa değeri, piyasada geri alınmamış stablecoin'lerin toplam nominal değerinden az olmamalıdır, tam kapsamayı garanti eder ve her zaman ödenebilir.
• Hong Kong Doları varlıklarına sabitlenme: Finansal Yönetim Komiserinden önceden yazılı onay alınmadıkça, rezerv varlıklar belirtilen stablecoin ile sabitlenen aynı referans varlığına doğrudan atıfta bulunmalıdır.
• Rezerv varlık portföyü yüksek kalite ve yüksek likiditeye sahip olmalı ve en düşük yatırım riskine sahip olmalıdır.
• Lisanslı kişiler risk yönetimi ve iç denetim sistemleri kurmalıdır.
• Lisans sahibinin, kamuya rezerv varlıkların yönetim politikası, risk değerlendirmesi, bileşimi ve piyasa değeri, düzenli bağımsız denetim sonuçları gibi bilgileri açıklaması zorunludur.

)3( geri alma mekanizması kurmak Lisans sahipleri, ihraç ettikleri belirtilen stablecoin'in her bir sahibi için geri ödeme hakkı sağlamalıdır ve geri ödemeyi kısıtlamak için aşırı katı şartlar ekleyemezler. Geri ödeme işlemi için ilgili ücretler de talep edilemez.

)4( uygun aday Uygun kişiler, lisans sahibinin genel müdürü, yönetim kurulu üyeleri, stablecoin yöneticisi veya kontrol sahibidir; lisans sahibi, her bir kontrol sahibinin kimliğini belirlemek için finansal yönetim komiserinin açık bir şekilde belirlemesini sağlamak amacıyla sağlam ve uygun bir kontrol sistemi oluşturmalı ve uygulamalıdır.

)5( Yönetim talep ediyor Yönetim personelinin ilgili uzmanlığa ve deneyime sahip olması gerekmektedir, lisans sahiplerinin de bu konuda uygun yönetim sağlaması gerekmektedir.

)6( Dikkat ve risk yönetimi Lisans sahipleri, lisanslı stablecoin faaliyetleri ile ilgili olarak ortaya çıkan riskleri yönetmek için sağlam ve uygun risk yönetimi politikaları ve prosedürleri oluşturmalı ve uygulamalıdır. Bunlar arasında: güvenlik önlemleri ve iç risk kontrolü, dolandırıcılığı ve dolandırıcılık girişimlerini tespit etmenin etkili yöntemleri bulunmaktadır.

)7( Kara para aklama ve teröristlerin finansmanını önleme önlemleri Lisans sahipleri, lisanslı stablecoin faaliyetleriyle ilgili olabilecek para aklama veya terörizmin finansmanıyla mücadele etmek ve önlemek için sağlam ve uygun kontrol sistemleri kurmalı ve uygulamalıdır.

)8( iş faaliyetleri gereksinimleri Lisans sahipleri, lisanslı stablecoin faaliyetlerini yürütmek için özel ve yeterli kaynaklara sahip olmalıdır; lisanslı stablecoin dışındaki herhangi bir faaliyette bulunmak için finansal yönetim uzmanının onayı alınmalıdır.

) Bilgi açıklama gereksinimleri Lisans sahibi, her bir belirli stablecoin türü için bir beyaz kitap yayınlamak zorundadır ve bu belirli stablecoin türü hakkında kapsamlı ve şeffaf bilgi sağlamalıdır. Ayrıca, lisans sahibi, çıkardığı stablecoin sahiplerine, lisans sahibinin şikayet işleme ve tazminat mekanizması hakkında bilgi sağlamalıdır.

(10) İyileştirme Planı ve Düzenli Ölçek Küçültme Lisans sahibinin, önemli operasyonel kesintiler meydana geldiğinde, stablecoin faaliyetlerinin kritik işlevlerini hızlı bir şekilde yeniden sağlamaya destek olacak uygun planlar yapmak için sağlam ve uygun kontrol sistemleri kurması ve uygulaması gerekmektedir.

Görülüyor ki, Hong Kong hükümeti stabilcoin lisans başvurusunda bulunanlar için sürekli yüksek standartlar ve katı gereksinimler sürdürmüştür. Stabilcoin lisansı başvurusu yapmayı planlayan kurumların, bunun sadece bir lisans başvuru süreci olmadığını, aynı zamanda şirketin sermaye gücü, uyum yeteneği ve risk yönetim sisteminin kapsamlı bir sınavı olduğunu anlamaları gerekmektedir.

( 4. Lisans sahibinin ne tür uyum yükümlülükleri vardır?

Lisans alındıktan sonra, lisans sahiplerinin bir dizi sürekli uyum yükümlülüğünü yerine getirmeleri gerekmektedir; aksi takdirde yaptırımlarla, lisanslarının iptaliyle hatta ceza sorumluluğuyla karşılaşabilirler.

Ana yükümlülükler şunlardır:

)1### yıllık ücret ödeme yükümlülüğü Lisans yıllık ücreti 113,020 Hong Kong Doları'dır. Lisans sahipleri, Finansal Yönetim Komiseri tarafından verilen onay başvurusunun yazılı bildiriminde belirtilen yürürlük tarihinden itibaren 14 gün içinde ilk lisans ücretini ödemek zorundadır. Sonrasında, her yıl bu tarihten önce aynı tutarda yıllık ücret ödenmelidir.

(2) Açık gösterim lisans numarası Lisans sahipleri, lisanslı stablecoin faaliyetlerine ilişkin bilgileri ve kullanıcılara yönelik uygulama arayüzünde lisans numarasını açıkça belirtmelidir.

(3) sürekli olarak minimum standartlara uygun "Minimum standartları" sürdüremeyen veya yükümlülüklerini yerine getirememe, borçlarını ödeyememe veya ödemeleri durdurma olasılığı çok yüksek olduğunu düşünen herhangi bir lisans sahibi, zamanında ve proaktif bir şekilde mali yönetim yetkilisine bildirimde bulunmalı ve tüm ilgili gerçekleri, durumları ve bilgileri sağlamalıdır, aksi takdirde ciddi şekilde mahkumiyet riski ile karşı karşıya kalabilir.

(4) Bilgi Değişikliği Raporu Yükümlülüğü Adres, iş niteliği, hisse yapısı gibi ilgili değişiklikler zamanında bildirilmelidir, aksi takdirde para cezası gibi yaptırımlarla karşılaşılabilir.

Öne çıkarmaya değer ki, lisans almak "bir kerede halletmek" değildir. 19. maddeye göre, finansal yönetim komiseri, piyasanın risk değişikliklerine veya düzenleyici değerlendirme sonuçlarına dayanarak, lisans verme koşullarını geçici olarak ekleyebilir veya değiştirebilir. Lisans sahibi, komiserin belirlediği süre içinde, eklenen veya değiştirilen koşulları karşılamak için yazılı bir açıklama yapmak zorundadır.

Görülebilir ki, "Yönetmelik" lisans sahiplerinin finansal güçlerine yüksek gereksinimler koymakta olup, daha çok finansal açıdan güçlü ve varlık hacmi büyük işletmelere stratejik açıdan orta ve uzun vadeli bir yapılandırma için uygundur. Orta ölçekli işletmeler için, eğer ana kaynaklarını stablecoin ihraç projelerine yatırmayı planlıyorlarsa, karar vermeden önce fizibilite ve sürdürülebilirliği yeterince değerlendirmeleri önerilir. Çünkü sadece 2.500.000 HKD'lik bir sermaye veya eşdeğer varlıklar ile giriş koşulunu sağlamaları gerekmiyor, ayrıca eşdeğer yüksek kaliteli rezerv varlıkları ile donatılmaları ve stablecoin operasyon sürecindeki çeşitli uyum, denetim ve sistem bakım maliyetlerini üstlenmeleri gerekiyor, uzun vadeli yatırımlar göz ardı edilmemelidir.

( 5. Lisansın iptali, geri alınması ve askıya alınması mekanizması nasıl düzenlenmiştir?

Eğer lisans sahibi artık düzenleyici gereklilikleri karşılamıyorsa, "Yönetmelik" finansal yöneticiye oldukça geniş müdahale yetkileri vermektedir:

• Geçici olarak lisans iptali: Finansal Yönetim Komiseri, yukarıda belirtilen Ek 4'te yer alan lisans iptal nedenlerinin gerçek olduğunu düşünüyorsa, ilgili lisans sahibine yazılı bir bildirimde bulunarak lisansı 6 ayı geçmemek üzere iptal edebilir. Geçici iptal süresince, lisans sahibi ilgili iş faaliyetlerinde bulunamaz, ihlal edenlere para cezası ve hapis cezası verilecektir.

• Gönüllü lisans iptali: Lisans iptali nedenleri Ek 4'te ayrıntılı olarak belirtilmiştir. Bunlar arasında ruhsat sahibinin iflası, sahte beyanname, lisans koşullarını ihlal etme veya esasen iş faaliyetlerini durdurma gibi nedenler bulunmaktadır.

) 6. Düzenleme, stablecoin kullanıcılarına hangi güvenceyi sunuyor?

"Yönetmelik" yalnızca émisyoncular ve sektör kuruluşları için bir düzenleme aracı değil, aynı zamanda stablecoin'lerin son kullanıcıları için bir hukuk koruma mekanizması oluşturmayı amaçlamaktadır. Hong Kong hükümeti bu "yönetmelikte" kullanıcı korumasına yönelik birçok temel düzenleme belirlemiştir. Kripto Hukuku, bu yazıda kullanıcıların kendi haklarını ve potansiyel riskleri tam olarak anlamalarına yardımcı olmak için en önemli iki alanı belirtmektedir.

• Lisanslı kişilerin tanıtım ve pazarlama davranışlarını sıkı bir şekilde düzenlemek

Madde 10, lisansı olmayanların stabilcoin faaliyetleri veya teklifleri konusunda kamuya reklam yapmasını açıkça yasaklamaktadır. İster çevrimdışı tanıtım, ister çevrimiçi sosyal medya pazarlaması, ister üçüncü taraf platformlar aracılığıyla tanıtım olsun, hepsi düzenleyici kapsam içine girmektedir.

Madde 12, başka birini belirli bir stablecoin elde etmeye teşvik eden herhangi bir eylemin, yanlış beyan, risklerin gizlenmesi, getirilerin abartılması gibi aldatıcı açıklamalar içermesi durumunda cezai bir suç teşkil edeceğini daha da düzenlemektedir. Bu teşvik edici eylem nihayetinde bir işlemin gerçekleşmesine yol açmamış olsa bile, yasal olarak sorumlu tutulabilir.

• Kullanıcı Hakları Koruma Mekanizması

Stablecoin sahiplerinin en çok önem verdiği şey, stablecoin'in değer güvenliği ve ödeme garantisidir; "Yönetmelik" bu noktaya yönelik sağlam bir koruma mekanizması oluşturmuştur.

"Yönetmelik", lisans sahiplerinin ihraç ettikleri stablecoin değerini desteklemek için yeterli rezerv varlığına sahip olmalarını gerektirir. Bu varlıkların gerçek olması, yüksek likiditeye sahip olması ve kullanıcıların geri alma talebinde bulunduğunda zamanında ödenebilmesi gerekmektedir. Ayrıca, ihraççının, nitelikli bir üçüncü taraf tarafından düzenli olarak rezerv varlıklarla stablecoin toplam ihraç miktarı arasındaki uyumu denetleyen bir denetim mekanizması kurması gerekir, böylece fon havuzunun boş olmasını veya fonların yanlış eşleştirilmesini önleyebilir. Normal işletim koşulları altında, lisans sahipleri, gerekçe göstermeksizin ödemeleri durduramaz, işlemleri geciktiremez veya katı geri alma eşikleri koyamaz. Eğer ödeme zorluğu yaşanırsa, hemen finansal yönetim uzmanına rapor edilmelidir.

Genel olarak, "Yönetmelik" stabilcoin endüstrisi için uyum çerçevesi ve kullanıcı koruma mekanizmaları hakkında sistematik ve derinlemesine düzenlemeler getirmiştir. Geniş yatırımcı kitlesi için en kritik olanı, lisanslı stabilcoin ihraççılarını tanımayı öğrenmek ve stabilcoin ticareti ve sahiplik davranışına rasyonel bir şekilde katılmaktır.