El modelo Hong Kong-Shenzhen de emprendimiento Web3: ¿Cumplimiento o juego en los límites?

En los últimos años, un modelo conocido como "tienda en la parte delantera y fábrica en la parte trasera" ha llamado la atención en el círculo emprendedor de Web3. Este modelo generalmente se refiere a establecer proyectos o empresas en Hong Kong, orientados hacia el cumplimiento y el capital extranjero; mientras que se organiza el desarrollo y parte de la operación en Shenzhen, para disfrutar de una fuerte capacidad de investigación y desarrollo tecnológico y costos más bajos. Sin embargo, ¿realmente cumple este modelo con las regulaciones? ¿Podemos simplemente establecer un proyecto en Hong Kong y luego operar en el interior?

Esta cuestión es tanto interesante como práctica. Para entender por qué existe este patrón, necesitamos ver que los organismos reguladores no solo se preocupan por si los proyectos sirven directamente a los usuarios locales, sino que también consideran aspectos como la operación real del proyecto, la toma de decisiones clave y la gestión de fondos. A primera vista, muchos proyectos de Web3 registran entidades legales y negocios en Hong Kong u otras regiones extranjeras, limitando sus servicios a usuarios de Hong Kong y del extranjero mediante medios tecnológicos, y llevando a cabo el liquidación de fondos, la solicitud de licencias y la promoción de mercado en el extranjero.

Elegir establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de costo-efectividad y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una base madura de investigación y desarrollo tecnológico y una rica reserva de talento en Web3. Para muchos proyectos, externalizar el desarrollo subyacente a Shenzhen es similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo externalizado" en la industria tradicional de Internet.

Sin embargo, este modelo no está exento de desafíos. El desarrollo técnico, la iteración de productos y las operaciones comerciales de los proyectos Web3 a menudo están altamente interrelacionados. Los equipos técnicos locales pueden no solo asumir el trabajo de desarrollo, sino que también pueden estar involucrados en el diseño de tokens, algunas operaciones, procesamiento de datos e incluso soporte al usuario, lo que plantea riesgos de cumplimiento. Las autoridades regulatorias prestarán especial atención a la cadena de control real del proyecto, incluyendo la gestión de los derechos operativos clave, los derechos de decisión sobre el flujo de fondos y los derechos de gestión de datos de los usuarios.

Además, algunos proyectos, para ahorrar costos o mejorar la eficiencia, pueden externalizar parte del marketing, la gestión de comunidades e incluso el servicio al cliente a un equipo de Shenzhen, e incluso iniciar actividades de operación global de usuarios directamente desde el equipo nacional. Esto puede ser visto como que la cadena de operación central del proyecto no está claramente definida, lo que podría implicar una elusión de las regulaciones legales.

Por lo tanto, los equipos emprendedores de Web3 que adopten el modelo "tienda al frente y fábrica atrás" deben prestar atención a los siguientes puntos:

1. Separar completamente la cadena de control central entre el interior y el exterior. Asegurar que la toma de decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios, etc., sean realizados de manera independiente por entidades registradas en el exterior, evitando subcontratar funciones relacionadas a equipos en el interior.

2. Evitar la mezcla de funciones de investigación y desarrollo técnico con las de operación de productos. Definir claramente el alcance del trabajo del equipo técnico y mantener una estricta separación entre el equipo de cumplimiento de la entidad de Hong Kong y el equipo de operaciones.

3. Establecer un muro de fuego claro en términos legales y de Cumplimiento. Con la asistencia de profesionales legales, establecer mecanismos de aislamiento claros con el equipo local en los contratos, la estructura del personal y la cadena de flujo de fondos.

4. Hacer la presentación de cumplimiento en las distintas jurisdicciones judiciales con anticipación. Si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong, se recomienda solicitar las licencias correspondientes con antelación para asegurar que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios se realicen dentro del marco de cumplimiento.

En general, aunque el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" puede ser una opción viable en la actualidad, la condición es que el equipo debe realmente lograr una clara separación de recursos y responsabilidades tanto en el país como en el extranjero. Sin embargo, bajo la regulación actual, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. Con el endurecimiento de la regulación, los riesgos asociados también aumentarán.

Para los emprendedores chinos, se recomienda adoptar un verdadero modelo de "salida al extranjero", trasladando en su totalidad la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza empresarial y las operaciones financieras al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las autoridades regulatorias extranjeras. Esto no solo puede reducir los riesgos legales, sino que también es beneficioso para el desarrollo a largo plazo del proyecto.