大陆资产在香港发行实物资产代币化项目的限制及考量

近期，业内出现大量关于实物资产代币化(RWA)项目的咨询需求，涉及农产品、房地产、贵金属等多个领域，甚至包括一些纯概念性项目。然而，在当前监管环境下，除经香港监管沙盒严格审查并获准发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些资产不适合，以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

虽然位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产可以做RWA，但在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆地区法律规定的资产
3. 现阶段不宜在香港发行的资产

双重合规原则

大陆资产在香港发行RWA需要遵循"双重合规原则"，即底层资产既要在大陆合规，也要在香港地区合规。

香港规范方面

香港作为RWA项目中主要承担资产代币化和金融化运营的地区，需要重点关注金融监管相关的法律法规对底层资产的要求。虽然目前香港在RWA的发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则，可以提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，关注资产的实质而非外表。具体规范需要根据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

对于底层资产在大陆的RWA项目，需要重点关注资产本身的合法性和运营方式的合法性。

资产本身的合法性可以从物的流通性角度来判断，分为流通物、限制流通物和禁止流通物。适合用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方式方面，底层资产需要符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

现阶段不宜在香港发行的资产

即使符合"双重合规原则"，某些资产在现阶段仍不适合在香港发行。目前，香港地区RWA项目仍处于沙盒实验阶段，倾向于选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。此外，难以产生良好现金流的资产也不太可能通过香港沙盒审核。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。总体而言，现阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不可探索的RWA底层资产。如果该智力成果确实具有较大商业价值，在监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的基础上具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业价值，也可以在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，一般会直接给出否决意见。

结语

对于底层资产既不在大陆也不在香港的情况，目前并无限制规定。从香港"国际化金融中心"的定位来看，资产所在地不应成为阻碍RWA的条件，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。