新时代的开端:香港稳定币监管框架全解析

2025年5月29日，香港正式发布《稳定币条例》（以下简称"条例"），并宣布将于8月1日生效。这一事件在业内外引发广泛关注,许多人希望了解该法案能带来哪些实际利好,对Web3行业会产生何种影响,以及如何参与稳定币建设等问题。

本文将重点解析香港这部新《条例》,探讨以下几个核心问题:

• 申请稳定币牌照的最低要求是什么?
• 持有稳定币牌照可以做什么?
• 储备资产管理和赎回机制如何规定?
• 稳定币对人民币跨境支付有何影响?
• 《条例》通过对行业意味着什么?香港金融市场格局是否会大变?

一、香港《稳定币条例》监管框架解读

1. 香港监管的是哪种稳定币?

《条例》将监管对象限定为在香港运营的"指明稳定币"。指明稳定币是指完全参考一种或多种官方货币、金管局公告指明的计算单位或经济价值储存形式、或以上两种的组合,以维持其稳定价值的稳定币。实际上就是我们通称的法定货币挂钩稳定币。

港府选择以支付功能为监管重点,因为法币稳定币基于其与法定货币的高抵押率、高价值稳定性以及较低程度的去中心化,是最有可能被当作"准货币"在金融交易市场流通的稳定币。《条例》明确限制持牌人不得就其发行的指明稳定币支付利息,减小其被视为储蓄类金融产品的可能性。

2. 稳定币的哪些活动受到了限制?

《条例》规定,任何人进行或表明自己进行受规管的稳定币活动都必须持有牌照。受限活动范围包括:

(1) 在香港发行指明稳定币; (2) 在香港以外地区发行锚定港币的指明稳定币(不论参照比例); (3) 金融管理专员在咨询财政司司长后,公告指明的活动; (4) 向公众积极推广自己进行或看似进行以上活动。

此外,《条例》还规定了对指明稳定币的其他监管范围:

• 要约或显示自己要约提供指明稳定币
• 为受规管的稳定币活动和上述要约刊登广告
• 就指明稳定币交易或为诱使他人订立旨在取得、处置、认购或包销指明稳定币的协议,而涉及或作出的欺诈或欺骗活动

总的来看,《条例》重点在稳定币的发行、分销、零售环节,对"要约"、"广告"等行为的一系列限制,都是为了将稳定币限制在"支付工具"的类别,而不能被包装成可炒作的投资产品。

从管辖权上看,港府不仅规管香港境内发行的稳定币,也将香港境外锚定港币的稳定币发行纳入监管。这体现了香港对货币主权和金融稳定的高度重视,防范未经授权的数字资产利用"锚定港币"的名义,在市场中误导公众牟利。

3. 如何申请稳定币牌照?

任何在香港境内发行、管理、分销指明稳定币的公司或在香港以外成立为法团的认可机构,均必须向金融管理专员提交正式牌照申请。条例并未设置多种不同的牌照,而是以统一牌照为基础,根据申请人从事的具体业务和风险特征等,在牌照批出时附加差异化的条件。

金融管理专员主要审查申请人是否满足《附表2》所载明的"最低标准",具体条件包括:

(1) 有足够的财政资源及流动资产 申请人需要缴纳不少于2,500万港币或其他币种的等值金额的股本;或者持有价值大于等于2,500万港币的其他财政资源,并经过金融管理专员的批准。

(2) 配置对应的储备资产

• 资产隔离:储备资产组合与该持牌人保存的其他储备资产组合分隔,不受持牌人自身的其他债务或经营状况影响。
• 兑付保障:储备资产的市值不少于市场上未赎回的稳定币总面值,保障全额覆盖,并且随时可兑付。
• 锚定港币资产:除非获得金融管理专员事先的书面批准,储备资产必须直接参考指明稳定币所锚定的相同参照资产。
• 储备资产组合必须具备高素质及高流动性,且具最低投资风险。
• 持牌人必须建立风险管理和内部审计制度。
• 持牌人必须向公众披露储备资产的管理政策、风险评估、组成及市值、定期独立审核结果等信息。

(3) 建立赎回机制 持牌人须向其发行的指明稳定币的每名持有人提供赎回权利,且不得附加过分严苛的条件,以限制赎回指明稳定币。赎回行为也不得收取相关费用。

(4) 适当人选 适当人选,是指持牌人的行政总裁、董事、稳定币经理或控权人,持牌人必须设有并实施健全和适当的管控制度,以确保金融管理专员明确该持牌人的每名控权人的身份。

(5) 管理层要求 管理人员需具备相应专业知识和经验,持牌人同样需要就这一点进行相应的管理。

(6) 审慎及风险管理 持牌人须设置并实施健全及适当的风险管理政策及程序,以管理进行与该持牌人的持牌稳定币活动所产生的风险,包括:安保措施和内部风控、侦测欺诈及企图欺诈的有效方法。

(7) 打击洗钱及恐怖分子资金筹集的措施 持牌人必须设置并实施健全及适当的管控制度,防止并打击可能出现的,与其持牌稳定币活动相关的洗钱或恐怖分子资金筹集。

(8) 业务活动要求 持牌人须有专用及足够的资源,以进行持牌稳定币活动,进行任何持牌稳定币之外的活动,都必须取得金融管理专员的同意。

(9) 信息披露要求 持牌人须就其发行的每类指明稳定币发表白皮书,以就该类指明稳定币提供全面及透明的资料。且持牌人须向其所发行的稳定币持有人提供关于该持牌人投诉处理及补偿机制的资料。

(10) 恢复计划及有秩序缩减规模 持牌人须设有并实施健全及适当的管控系统,以作出适当计划,在发生显著运作干扰时,支持能够即使恢复稳定币活动的关键功能。

可见,港府对稳定币牌照申请者维持了一贯的高标准和严要求。对于打算申请稳定币牌照的机构而言,需要认识到这不仅是一纸牌照的申请过程,而是一场对公司资本实力、合规能力、风控体系的全面考验。

4. 持牌人有什么合规义务?

一旦获得牌照,持牌人必须履行一系列的持续合规义务,违者可能面临制裁、吊销牌照甚至承担刑事责任。

主要义务包括:

(1) 缴纳年费义务 牌照年费为113,020港币,持牌人须在收到金融管理专员发出的准予申请的书面通知中载明的生效日期后的14天内支付首次牌照费用,此后每年须在此日期之前缴纳相同数额的年费。

(2) 公开展示牌照编号 持牌人须在任何载有持牌稳定币活动的相关资料,以及面向用户的应用程序界面上公开载明牌照编号。

(3) 持续符合最低标准 任何未能维持"最低标准"的持牌人,或认为自己有很大的可能性无法履行义务,无力偿债或者即将中止付款,须及时、主动地向金融管理专员报告,并提供所有的相关事实、情况和资料,否则严重可能面临定罪。

(4) 资料变更报告义务 地址、业务性质、股权结构等相关变更需及时上报,否则会面临罚款等惩罚措施。

值得一提的是,获得牌照并非"一劳永逸",根据《条例》19条规定,金融管理专员仍可依据市场的风险变化或监管评估结果,临时附加、修改发牌条件,持牌人需在专员设定的时间期限内,向其作出书面陈述,就为达成所附加或修改的条件进行解释说明。

可以看出,《条例》对持牌人的资金实力要求较高,更适合资金充裕、资产体量较大的企业从战略层面进行中长期布局。对于中型企业而言,如果希望将主要资源投入到稳定币发行项目中,建议在决策前充分评估可行性与持续性。因为不仅需要实缴不少于2,500万港元的股本或等值资产作为门槛,还要配备等值的高质量储备资产,并承担稳定币运营过程中的各类合规、审计和系统维护成本,长期投入不容小觑。

5. 牌照的注销、吊销与暂停机制如何规定?

若持牌人不再符合监管要求,《条例》也赋予了金融管理专员相当广泛的介入权限:

• 暂时吊销牌照:金融管理专员如认为,有上述《附表4》指明的某项撤销牌照的理由真实存在,可以向有关持牌人发出书面通知,将牌照吊销不超过6个月的时间。在暂时吊销期间,持牌人不得进行相关业务活动,违者将处罚款与监禁。

• 主动撤销牌照:撤销牌照的理由在《附表4》中详细列明,其中包括持牌人破产、虚假申报资料、违反牌照条件或实质上停止业务活动等等。

6. 《条例》对稳定币使用者有何保障?

《条例》并不仅仅是面向发行人和从业机构的监管工具,更是为稳定币的终端使用者构建一套法律保障机制。港府在该《条例》中确立了多项针对使用者保护的核心安排,加密沙律在本文中列明其中最重要的两个板块,帮助使用者充分理解自身权益和潜在风险。

• 严格规范持牌人宣传及营销行为

《条例》第10条明文禁止任何未持牌者,就稳定币活动或要约行为向公众发出广告。无论是线下宣传、线上社交媒体营销,还是通过第三方平台进行推广,均属于监管范畴。

第12条进一步规定:任何诱使他人取得指明稳定币的行为,若涉及虚假说明、隐瞒风险、夸大回报等欺骗性陈述,将构成刑事罪行。即使该诱导行为未最终导致交易达成,仍可能被依法追责。

• 使用者权益保护机制

稳定币持有者最关注的无非是稳定币的价值安全与兑付保障,《条例》针对该点建立了较为稳健的保护机制。

《条例》要求持牌人须具备足够的储备资产,以支持其发行的稳定币价值。这些资产必须真实存在、具有高流动性,并且能够在用户发起赎回请求时予以及时兑付。此外,发行人应设有审计机制,由具资质的第三方定期审查储备资产与稳定币总发行量之间的匹配度,防止资金池虚空或资金错配现象。在正常运营条件下,持牌人不得无理由地暂停兑付、延迟处理或设置苛刻的赎回门槛。若发生兑付困难,须立即向金融管理专员汇报。

总体来看,《条例》对稳定币行业的合规框架与使用者保护机制均作出了系统且深入的规定。对广大投资者而言,最关键的是学会识别持牌稳定币发行人,理性参与稳定币交易与持有行为。随