馬來西亞加密貨幣監管框架與市場概況

一、監管框架

馬來西亞採用"雙重監管"模式，由馬來西亞國家銀行（BNM）和馬來西亞證券委員會（SC）共同監管加密貨幣。BNM負責貨幣政策和金融穩定，不承認加密貨幣爲法定貨幣。SC將符合條件的加密資產納入資本市場監管，視爲證券產品而非貨幣。

2019年生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》是監管制度的法律基礎。SC發布了多項配套規章，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，規範數字資產交易所、IEO平台和托管服務。

監管措施包括設立持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商（RMO-DAX），滿足本地註冊、最低資本金、風控機制、反洗錢措施等要求。SC還引入數字資產托管人（DAC）制度，要求托管機構持牌經營。

對於錢包服務，純軟體錢包暫不納入監管，但具備法幣兌換或托管功能的需取得相應資格。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞有6家獲SC批準的持牌數字資產交易所（DAX）：

1. Luno Malaysia：市場佔有率最高，支持約18種受監管幣種。
2. SINEGY：以合規和安全爲特色，支持幣種較少。
3. Tokenize Malaysia：覆蓋馬、新、越等地，獲Kenanga投資。
4. MX Global：曾獲幣安投資，支持主流幣種交易。
5. HATA Digital：第5家持牌DAX，具獨立美元市場交易功能。
6. Torum International：第6家DAX，定位"社交+金融"平台。

這些平台均爲RMO-DAX，與本地銀行體系聯通，支持令吉充值、提現和兌換。

截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣有22種，包括主流幣、公鏈幣和DeFi幣。無穩定幣或隱私幣獲批。Luno支持幣種最多，Tokenize次之。SC每年更新代幣批準名單。

三、資金進出機制與外匯控制

持牌交易所支持令吉充值和提現。用戶可通過銀行轉帳充值，兌換加密貨幣；也可售出加密資產，提現至本人銀行帳戶。多數平台對銀行入金免費，提現收取少量費用。

投資者可將合規幣種從個人錢包轉入交易所交易，交易後可提至鏈上錢包。所有資金進出需實名驗證和反洗錢審查。

馬來西亞實行嚴格資本管制。爲防止加密資產成爲資金外流通道，監管採取以下措施：

• 僅允許令吉計價交易，禁止美元或其他外幣交易對及穩定幣交易。
• 法幣提現僅限本人本地銀行帳戶。
• 加密提幣設置延遲或額外審核。

監管立場是"不禁止交易，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞持牌交易所採用中心化托管交易模式。用戶需將資產充值至平台內錢包交易，不能使用個人鏈上錢包直接撮合。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離，採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入數字資產托管人（DAC）制度，截至2023年底有3家機構獲DAC原則批準。目前多數平台委托第三方國際托管商保管數字資產：

• Luno：與BitGo合作保管數字資產，法幣托管於MTrustee。
• Tokenize：由BitGo和Universal Trustee共同執行托管。
• SINEGY：採用獨立托管方案。

SC要求持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例。
• 定期資產審計與儲備證明披露。
• 禁止客戶資產借貸或槓杆投資。

這一制度設計提升了投資者信心，使馬來西亞平台在全球市場震蕩中表現穩健。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密市場穩健增長。2021年底全國年度交易規模約210億令吉。2022年新增交易帳戶12.8萬個。

平台競爭格局高度集中。Luno Malaysia市場領先，2024年數據顯示：

• 註冊用戶超100萬
• 累計交易筆數超7200萬筆
• 托管資產42.8億令吉
• 年交易額870億令吉，佔市場九成以上

其他交易所各有特色：

• Tokenize Malaysia：憑藉Kenanga背景吸引傳統金融用戶。
• MX Global：獲幣安投資後快速增長。
• HATA Digital：具美元交易區，受專業用戶關注。

投資者以散戶爲主，年輕化明顯。Luno數據顯示：

• 投資者平均年齡34.8歲
• 男性佔76%
• 中位每筆入金RM100
• 女性用戶比例逐年上升

市場交易活躍度與國際行情密切相關。45歲以下投資人佔DAX帳戶72%以上，顯示市場主要由數字原生用戶構成。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

部分資深投資者仍使用海外未註冊平台如幣安、火幣、Bybit等，這些平台提供更豐富的交易幣種和工具。許多投資者將本地持牌交易所視爲"出入金通道"。

SC採取逐步升級的監管行動：

1. 投資者警示名單：公布未註冊平台名單，警告交易風險。

2. 正式執法與禁止令：

   • 2021年7月對Binance發出停止服務命令。
   • 2023年5月要求Huobi退出馬市場。
   • 2024年12月宣布Bybit非法提供DAX服務。

3. 技術與金融封鎖：

   • 屏蔽無牌平台網址。
   • 下架相關應用。
   • 禁止本地銀行爲未註冊平台提供服務。
   • 禁止提供美元穩定幣交易。

4. 投資者教育與公開勸誡。

這些行動取得階段性成果，多個國際交易所退出馬來西亞市場，本地訪問與充值量大幅下降。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動均視爲證券發行，納入《資本市場與服務法》監管。引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式替代傳統ICO。

代幣發行主體資格要求：

• 在馬來西亞註冊成立、境內主要運營。
• 最低實繳資本50萬令吉。
• 董事會至少兩位馬來西亞常駐居民，高管合計持股不少於50%。
• 高管及大股東需符合"適當人選"標準。

IEO平台註冊與運營機制：

截至2025年，兩家平台獲註冊許可：

• Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）
• Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）

IEO平台負責項目申報、白皮書披露、募資實施與代幣交付，並進行全流程盡職調查與後續監督。

合規發行流程：

1. 申請與白皮書披露
2. 平台盡調與審核通過
3. SC備案確認與公開發售
4. 募集與交付
5. 後續報告與監管披露

可發行代幣種類與法律地位：

1. 功能型代幣（Utility Token）：若涉及集資行爲，需通過IEO平台合規發行。
2. 證券型代幣（Security Token）：按《資本市場與服務法》執行全套監管要求。
3. 資產代幣化代幣（RWA）：需履行證券監管義務。

IEO市場實踐與代表性案例：

• Integra Healthcare固收代幣：首個合規證券型代幣發行項目。
• BidNow平台代幣：首個在本地合規交易所實現交易流通的IEO代幣。
• 日新工業Ni Hsin Group：上市公司參與IEO。

截至2024年底，IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。投資者多爲本地散戶，市場認知度穩步提升。

八、代幣交易與上市機制

IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬公開流通，必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。

代幣上市條件與審批流程：

• 監管備案與批準：交易所就每一擬上線代幣向SC提交審查申請。
• 交易所內部審查：對代幣進行盡職調查。
• 掛牌與公告機制：發布正式公告，啓用相關交易對。

交易所掛牌案例：

2024年，BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣。

功能型與證券型代幣的流通差異：

掛牌後的流通機制無顯著差異，均由市場供需決定價格走勢。

二級市場監管機制：

• 反洗錢與實名制要求（AML/KYC）
• 市場操縱監測機制
• 持續披露義務

SC可依法責令DAX暫停交易、臨時下架或取消掛牌資格。

九、總結與展望

IEO制度已實現從政策設計到實際操作的閉環。成功案例表明本地項目方與投資者對IEO模式的接受度逐步提高。證券型代幣與資產代幣化產品的初步試水，顯示監管機構願意引導區塊鏈技術落地於傳統金融資產。

公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"狀態。IEO平台正持續開展投資者教育計劃，提升社會認知。

SC整體對IEO持"審慎開放"態度。2025年SC發布的DLT代幣化徵詢文件表明，監管層正評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。同時，SC持續強化對非持牌交易所、境外平台與非法ICO的執法力度。

展望未來，馬來西亞數字資產監管制度已形成相對完整的合規框架。IEO平台數量和項目類型仍有增長空間。在全球加密監管趨嚴背景下，馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性，吸引更多企業採用合規路徑，推動其成爲東南亞數字金融中心之一。