FIT21法案解讀：塑造加密世界未來十年

近日，衆議院以279票對136票通過了FIT21法案，全稱"21世紀金融創新與技術法案"。這部法案建立了數字資產的監管框架，有望成爲對加密貨幣行業影響深遠的立法之一。

法案的出臺恰逢以太坊現貨ETF申請批準之際，爲更多加密資產申請現貨ETF以及合規化鋪平了道路。這標志着加密貨幣誕生以來長達十多年的灰色地帶即將結束，行業正式邁入新紀元。

監管責任劃分

法案將數字資產分爲兩類:數字商品和證券。根據分類不同，監管職責由兩個主要機構承擔:

• 商品期貨交易委員會(CFTC):負責監管數字商品交易及相關市場參與者
• 證券交易委員會(SEC):負責監管被視爲證券的數字資產及其交易平台

數字資產定義

法案將"數字資產"定義爲一種可交換的數字表徵形式,具有以下特徵:

• 可在不依賴中介的情況下點對點轉移
• 在密碼學保護的公共分布式帳本上記錄

這一定義涵蓋了從加密貨幣到代幣化實體資產在內的廣泛數字形態。

數字資產分類標準

法案提出了幾個關鍵要素,用於區分數字資產是屬於證券還是商品:

1. 投資合同(Howey測試):如果數字資產的購買被視爲投資,且投資者期待通過他人努力獲利,該資產通常被視爲證券。

2. 使用與消費:如果數字資產主要用作消費品或服務的媒介,它可能被歸類爲商品或非證券資產。

3. 去中心化程度:如果數字資產背後的網路高度去中心化,沒有中心權威控制網路或資產功能,這種資產更可能被視爲商品。

4. 功能與技術特性:數字資產的技術構建和功能實現方式也是分類依據。

5. 市場活動:資產在市場上的推廣和銷售方式也是重要因素。如果主要通過投資預期回報進行營銷,可能會被視爲證券。

使用與消費標準

從使用與消費角度來看,公鏈、PoW代幣、功能性代幣更符合商品標準。這些數字資產主要用作交易媒介或支付方法,而非作爲投資期待資本增值。盡管在實際市場中可能被投機性購買和持有,但從設計和主要用途角度,它們更傾向於被視爲商品。

去中心化程度界定

法案對去中心化程度的界定包括以下幾個方面:

1. 控制權和影響力:過去12個月內,無人或實體能單方面控制或實質改變區塊鏈系統的功能或運作。

2. 所有權分布:過去12個月內,無任何與發行者相關的個人或實體擁有超過20%的數字資產發行總量。

3. 投票權和治理:過去12個月內,無任何與發行者相關的個人或實體能單方面指導或影響超過20%的數字資產或相關去中心化治理系統投票權。

4. 代碼貢獻和修改:過去3個月內,發行者或相關人員未對區塊鏈系統原始碼進行實質性單方面修改,除非是爲解決安全漏洞、維護常規、防範網路安全風險或其他技術改進。

5. 市場營銷和推廣:過去3個月內,發行者及其關聯人未將數字資產作爲投資向公衆市場營銷。

功能與技術特性

數字資產與底層區塊鏈技術的聯繫決定了監管方向,主要包括:

1. 資產發行:許多數字資產通過區塊鏈的程序化機制發行,基於預設算法和規則,而非人工幹預。

2. 交易驗證:數字資產交易需通過區塊鏈網路共識機制驗證和記錄,確保交易正確性和不可篡改性。

3. 去中心化治理:部分數字資產項目實現去中心化治理,持有特定代幣的用戶可參與項目決策。

這些特徵直接影響資產監管方式:

• 如果數字資產主要通過區塊鏈自動化程序提供經濟回報或允許投票參與治理,可能被視爲證券,因爲投資者期待通過管理或企業努力獲利。

• 如果數字資產功能主要是作爲交換媒介或直接用於獲取商品或服務,則可能更傾向於被分類爲商品。

程序化發行特性與商品定義

法案指出,即使數字資產按投資合同條款出售或轉讓,如果是通過程序化區塊鏈系統自動發行,它們本身不會自動成爲證券。原因包括:

1. 程序化操作:區塊鏈技術允許資產發行和管理通過代碼自動執行,不依賴傳統企業結構或外部管理者幹預。

2. 去中心化特性:許多基於區塊鏈的資產發行利用去中心化特性,如智能合約和DApp,確保資產操作和管理遵循預設規則,而非單個管理實體決策。

3. 編程透明性:通過智能合約等方式發行的資產,其規則和邏輯通常公開透明,投資者可直接訪問這些規則,並基於程序化邏輯作出投資決策。

治理和投票功能資產的處理

對於具有治理和投票功能的數字資產,法案提出了一個復雜問題:如果資產在過去12個月內沒有相關人員單獨擁有或控制超過20%投票權,它更可能被定義爲商品還是證券?

這涉及數字資產監管中的復雜領域,需要區分資產的去中心化程度和提供給投資者的控制或經濟利益期望:

1. 去中心化與投票權:高度去中心化通常推動資產被視爲商品,因爲它降低了單個實體對資產價值和運作的控制。

2. 投票權與證券屬性:如果數字資產允許持有者通過投票權參與對經濟決策有重大影響的治理,可能使資產被視爲證券。

解決這種矛盾的關鍵在於評估:

• 投票權的實質影響:投票是否對資產價值和運作有實質性直接影響?
• 經濟回報期望:持有者的主要目的是獲取經濟回報還是使用資產進行交易和其他活動?

在以太坊現貨ETF申請獲批背景下,ETH的定義更傾向於功能性使用,其質押和治理性質主要用於維護網路運行而非經濟回報。未來與ETH情況類似的數字資產,在滿足去中心化程度等前置條件的情況下,理論上都可以依此爲範本。

從這個角度看,通過DAO治理的DeFi協議,如果治理方向更趨近於獲取經濟回報或分紅,則更可能被定義爲證券;如果治理方向趨於功能性、技術升級等方面,則被定義爲商品的概率更大。

技術和創新支持

法案還提出了以下措施:

1. 固化和擴展SEC的創新和金融科技戰略中心(FinHub)以及CFTC的實驗室(LabCFTC),促進金融科技相關政策制定,爲市場參與者提供新興技術指導和資源。

2. 建立CFTC與SEC聯合諮詢委員會,專注數字資產問題,促進兩大監管機構在數字資產監管方面的合作和信息共享。

3. 要求SEC和CFTC研究去中心化金融(DeFi)發展,評估其對傳統金融市場的影響及潛在監管策略。

4. 探索非同質化代幣(NFTs)及其在金融市場中的作用和監管需求。

這些措施基本奠定了將加密貨幣合規化的態度,明確了對DeFi和NFTs的研究方向,意味着這些領域在未來可能迎來逐步明確的監管策略。