大陸資產在香港發行實物資產代幣化項目的限制及考量

近期，業內出現大量關於實物資產代幣化(RWA)項目的諮詢需求，涉及農產品、房地產、貴金屬等多個領域，甚至包括一些純概念性項目。然而，在當前監管環境下，除經香港監管沙盒嚴格審查並獲準發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些資產不適合，以幫助相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

雖然位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產可以做RWA，但在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸地區法律規定的資產
3. 現階段不宜在香港發行的資產

雙重合規原則

大陸資產在香港發行RWA需要遵循"雙重合規原則"，即底層資產既要在大陸合規，也要在香港地區合規。

香港規範方面

香港作爲RWA項目中主要承擔資產代幣化和金融化運營的地區，需要重點關注金融監管相關的法律法規對底層資產的要求。雖然目前香港在RWA的發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，可以提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，關注資產的實質而非外表。具體規範需要根據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

對於底層資產在大陸的RWA項目，需要重點關注資產本身的合法性和運營方式的合法性。

資產本身的合法性可以從物的流通性角度來判斷，分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。適合用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營方式方面，底層資產需要符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

現階段不宜在香港發行的資產

即使符合"雙重合規原則"，某些資產在現階段仍不適合在香港發行。目前，香港地區RWA項目仍處於沙盒實驗階段，傾向於選擇具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。此外，難以產生良好現金流的資產也不太可能通過香港沙盒審核。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。總體而言，現階段不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權並非不可探索的RWA底層資產。如果該智力成果確實具有較大商業價值，在監管規範明確後可以嘗試申請。

農業及農產品

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的基礎上具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業價值，也可以在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，一般會直接給出否決意見。

結語

對於底層資產既不在大陸也不在香港的情況，目前並無限制規定。從香港"國際化金融中心"的定位來看，資產所在地不應成爲阻礙RWA的條件，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。