Bây giờ thật khó để tưởng tượng blockchain mà không có các tổ chức tự trị phi tập trung (ДАО). Họ đã cách mạng hóa quản trị tập thể và giúp ngành công nghiệp đạt được tiến bộ đáng kể hướng tới nền dân chủ trên chuỗi thực sự

Tuy nhiên, khi DAO trở nên phức tạp và quy mô lớn hơn, họ ngày càng phải đối phó với các hệ thống pháp lý dựa trên quyền tài phán quốc gia và khái niệm về con người - cá nhân và thực thể

Trong bài viết này cho ForkLog, Sergey Ostrovsky, một luật sư blockchain và đối tác tại Arum, nói về cuộc khủng hoảng pháp lý trong lĩnh vực các tổ chức phi tập trung và quá trình chuyển đổi sang DAO thế hệ thứ ba

** Khủng hoảng pháp lý DAO**

Nhiều DAO đang cố gắng tích hợp vào các hệ thống pháp luật, nhưng trong hầu hết các trường hợp, đây là những nỗ lực bị cô lập và cấu trúc phân mảnh. Họ không thể giải quyết các vấn đề pháp lý cơ bản, chẳng hạn như thiếu danh tính, tư cách pháp nhân, trách nhiệm vô hạn của người tham gia và người đóng góp cho DAO

Vào đầu tháng 2 năm 2025, khung DAO 3.0: Harmony đã được phát hành, cung cấp kiến trúc trung lập, mô-đun và có thể mở rộng về mặt pháp lý cho các tổ chức phi tập trung. Mục tiêu của nó là giải quyết vấn đề tích hợp DAO vào hệ thống pháp luật, cho phép họ duy trì sự phân cấp và linh hoạt đầy đủ, bảo vệ người tham gia, người đóng góp và tài sản khỏi các rủi ro pháp lý và tài chính

Về mặt pháp lý, DAO đã đạt đến một bước ngoặt. Các tổ chức phi tập trung đang ngày càng thu hút sự chú ý của các nhà quản lý và đang trở thành mục tiêu của các vụ kiện tư nhân và tập thể. Tòa án công nhận DAO không có cấu trúc pháp lý chính thức là quan hệ đối tác, khiến mỗi người tham gia, người đóng góp và trong một số trường hợp thậm chí cả nhà đầu tư có nguy cơ chịu trách nhiệm cá nhân đối với tất cả các nghĩa vụ của tổ chức.

Tiền lệ mang tính bước ngoặt mới nhất là quyết định trong trường hợp Samuels v. Lido DAO. Nó xác nhận rằng tất cả các thành viên của DAO, cùng với các nhà đầu tư tổ chức lớn như Paradigm, Andreessen Horowitz và Dragonfly, có thể được coi là đối tác theo nghĩa pháp lý. Tình trạng này áp đặt cho mỗi người trong số họ toàn bộ trách nhiệm đối với toàn bộ tổ chức, điều này mang lại cho các nguyên đơn tư nhân - bên tấn công - một mục tiêu rõ ràng và dễ hiểu để truy tố DAO và thu hồi tiền. Các lập luận tương tự đã được sử dụng trong các quyết định kiện tụng chống lại bZx DAO và Ooki DAO, làm cho các bằng cấp như vậy trở thành quy tắc chứ không phải là ngoại lệ.

Một điểm quan trọng là trường hợp Lido DAO thực sự bác bỏ khái niệm DAO không chính thức (entityless) được nhiều luật sư thúc đẩy, trong đó chỉ có các yếu tố và tài sản riêng lẻ của tổ chức được cấu trúc, ví dụ, thông qua việc tạo ra một nền tảng, trong khi cộng đồng và quản trị vẫn còn trong một khoảng trống pháp lý

** Tại sao các phương pháp tiếp cận hiện tại không hoạt động **

Hầu hết các mô hình pháp lý hiện có của DAO có thể được chia thành hai loại, mỗi loại có những sai sót nghiêm trọng:

1. DAO phi cấu trúc: Các tổ chức này không có cấu trúc pháp lý, khiến các thành viên, quản trị và tài sản hoàn toàn không được bảo vệ. Trong trường hợp này, tất cả các hành động và giao dịch của DAO không được chính thức hóa dưới bất kỳ hình thức nào, có nghĩa là chúng được thực hiện trực tiếp và cá nhân bởi những người tham gia và người đóng góp, những người chịu trách nhiệm cá nhân trực tiếp theo mọi nghĩa có thể, và việc quản trị và quyết định của các thành viên không có cơ sở pháp lý.
2. ** DAO có cấu trúc một phần **. Một số tổ chức tạo ra các pháp nhân, được gọi là vỏ pháp lý (legal wrappers), để cấu trúc các giao dịch hoặc tài sản riêng lẻ, chẳng hạn như kho bạc (treasury). Điều này giúp DAO tự bảo vệ mình trong khuôn khổ các giao dịch cụ thể được thực hiện thông qua các vỏ bọc như vậy, nhưng bản thân tổ chức, bao gồm cả cộng đồng và quản trị, vẫn tiếp tục hoạt động mà không có cơ sở pháp lý

Việc thiếu cấu trúc pháp lý hoặc sự phân mảnh của nó tạo ra rủi ro đáng kể cho DAO:

• ** thiếu tư cách pháp nhân**. DAO không có cấu trúc pháp lý chính thức dễ bị thực thi quy định và các vụ kiện, trong đó các tiêu chuẩn và nghĩa vụ pháp lý không mong muốn nhất theo luật của các khu vực pháp lý "thù địch" nhất được áp dụng cho các tổ chức;
• ** Trách nhiệm cá nhân của người tham gia**. Các thành viên của DAO, những người tham gia vào ví đa chữ ký và quy trình quản trị có thể được công nhận là đối tác, điều này đòi hỏi trách nhiệm cá nhân hoàn toàn đối với họ và làm cho toàn bộ tổ chức trở thành mục tiêu có lợi nhuận và dễ hiểu cho các nhà quản lý và nguyên đơn tiềm năng;
• ** rủi ro về thuế**. Các DAO phi cấu trúc không có tình trạng thuế và không thể quản lý hoặc đáp ứng các khoản nợ thuế. Hơn nữa, việc thiếu cấu trúc có thể tạo ra rủi ro về thuế cá nhân cho người tham gia và người đóng góp; Khả năng mở rộng hạn chế. Sự vắng mặt hoặc phân mảnh của cấu trúc tạo ra các rào cản hoạt động cho tổ chức, cản trở khả năng mở rộng và tăng trưởng bền vững của nó. Các sáng kiến và hướng đi mới làm tăng rủi ro pháp lý và sự không chắc chắn;
• Rủi ro quản trị. Việc không có cơ sở pháp lý làm mất đi khả năng thực thi hiệu quả các quyết định của người tham gia và tự bảo vệ mình trước tòa, đồng thời tạo cơ sở để thách thức tính hợp pháp của các quyết định thường được đưa ra bởi chính quyền;
• ** phân mảnh pháp lý**. Hầu hết các mô hình pháp lý hiện tại tập trung vào các khu vực pháp lý riêng lẻ và các giải pháp điểm, không cho phép tạo ra một kiến trúc chính thức, linh hoạt và có thể mở rộng cho các tổ chức và hệ sinh thái phi tập trung toàn cầu.

Kiến trúc pháp lý an toàn, mô-đun và có thể mở rộng

Trước khi chúng ta đi đến kiến trúc, chúng ta cần giới thiệu một khái niệm chính: shell tích hợp DAO (DAO-Specific Entity, DSE)

DSE là một tổ chức (или некоммерческая) phi lợi nhuận:

• ** công nhận tất cả những người tham gia DAO ** là thành viên chỉ dựa trên quyền sở hữu mã thông báo - mà không cần phải trải qua KYC hoặc tiết lộ danh tính (кроме бенефициаров) cuối cùng. Yếu tố này cho phép bạn đặt cốt lõi của tổ chức - cộng đồng và quản trị - bên trong một vòng lặp pháp lý được bảo vệ;
• ** đảm bảo trách nhiệm hữu hạn ** dựa trên luật doanh nghiệp cho tất cả các thành viên của DAO, loại trừ khả năng đưa họ đến trách nhiệm cá nhân liên quan đến các hoạt động của tổ chức;
• Cho phép bạn ** quản lý hiệu quả ** các khoản nợ và rủi ro pháp lý, thuế và tài chính

Điều quan trọng là phải phân biệt giữa DSE khi vỏ pháp lý đầy đủ (full wrapper) và vỏ một phần (partial wrappers). Trình bao bọc một phần là một thực thể pháp lý được sử dụng để cô lập hoặc cấu trúc các hoạt động, tài sản hoặc thành phần cụ thể của DAO và không bao gồm toàn bộ tổ chức, bao gồm cả quản trị và cộng đồng

Mặt khác, triển khai DSE dưới dạng vỏ đầy đủ có nghĩa là DAO được tích hợp hoàn toàn ** với pháp nhân đó. Kết quả là, tổ chức phi tập trung và DSE hợp nhất thành một thực thể pháp lý duy nhất, sau đó cốt lõi của DAO tiếp tục tồn tại dưới dạng DSE

Kiến trúc pháp lý

Để làm cho kiến trúc DAO trở nên mô-đun, có thể mở rộng và an toàn, chúng ta sẽ cần chia (legal wrappers) shell hợp pháp thành hai tầng hoặc lớp:

1. Đường cơ sở. Đây là nơi DSE mở ra như một vỏ pháp lý hoàn chỉnh (full pháp lý wrapper) DAO. Nhiệm vụ của cấp độ này là đặt quản trị và những người tham gia DAO trong một vành đai được bảo vệ hợp pháp. DSE cung cấp cho tổ chức một danh tính pháp lý và tư cách pháp nhân, trách nhiệm hữu hạn đối với những người tham gia và đảm bảo rằng các hệ thống pháp lý coi DAO là một thực thể pháp lý độc lập tách biệt với các thành viên.
2. Cấp độ hoạt động. Lớp này bao gồm các vỏ pháp lý một phần (partial wrappers) pháp lý bổ sung cho DSE và được sử dụng để quản lý tài sản, rủi ro hoặc hoạt động riêng lẻ. Chính cấp độ này là mô-đun - vỏ hoạt động (wrappers) được tạo ra khi cần thiết và với bất kỳ số lượng nào, tùy thuộc vào mục tiêu và nhu cầu của một tổ chức cụ thể.

! Hình minh họa đơn giản. Dữ liệu: Sergey Ostrovsky Cấu trúc này cung cấp bảo mật và tính linh hoạt cho tổ chức, giúp các DAO duy trì sự phi tập trung, mở rộng quy mô nhanh chóng và hoạt động trên toàn cầu, bao gồm trên các khu vực pháp lý và hệ thống pháp lý. Khung này phù hợp với các DAO thuộc mọi quy mô và loại hình, cho phép chúng phát triển và phát triển thành các tổ chức điều khiển học và hệ sinh thái phi tập trung lớn

Ngoài ra, việc thực hiện mô hình này giúp có thể bao quát tất cả các mục tiêu chính của cấu trúc pháp lý của DAO và giải quyết các rủi ro quan trọng nhất. Trong số những ưu điểm chính là:

• **DAO ** ** có tư cách pháp nhân riêng ** và được tách biệt hợp pháp với những người tham gia;
• ** trình độ pháp lý tiêu cực ** bị loại trừ, chẳng hạn như việc công nhận DAO là quan hệ đối tác theo luật của các khu vực pháp lý bất lợi;
• ** trách nhiệm cá nhân ** của những người tham gia và cộng tác viên DAO được loại trừ;
• ** an ninh tài chính và thuế được đảm bảo **, rủi ro về thuế không được chuyển cho người đóng góp;
• DAO có thể hoạt động cả trên toàn cầu và trong các khu vực pháp lý mục tiêu cụ thể thông qua việc tạo ra các vỏ hoạt động (operating wrappers);
• ** bảo vệ pháp lý các quy trình quản trị **, vì cả những người tham gia DAO và kết quả bỏ phiếu của họ đều nhận được tình trạng pháp lý rõ ràng và dễ hiểu, đảm bảo công nhận các quyết định của họ và khả năng thực thi pháp luật; ** Khả năng mở rộng và khả năng thích ứng **, cho phép DAO phát triển, phát triển và tích hợp các khối xây dựng bổ sung khi cần thiết; ** Tính linh hoạt của khu vực tài phán ** - DAO có một loạt các công cụ để cấu trúc các hoạt động riêng lẻ, đơn vị hoặc thậm chí các dự án một cách hiệu quả và tương đối hiệu quả về chi phí, bao gồm cả trong các khu vực pháp lý và chế độ pháp lý thuận lợi nhất.

** Tính mô-đun & Khả năng mở rộng **

Có một lớp hoạt động riêng biệt làm cho kiến trúc DAO trở nên mô-đun, thích ứng và có thể mở rộng trong dài hạn. Ngoài ra, tổ chức có cơ hội quản lý rủi ro hiệu quả và cô lập chúng trong các vỏ riêng biệt, loại trừ khả năng lây lan chúng cho những người tham gia và tài sản chính của DAO

Tất cả các vỏ được tạo ra ở cấp độ hoạt động có thể được chia thành ** hai loại **:

• ** cấu trúc trực thuộc ** liên quan đến việc cần đảm bảo kiểm soát DAO dưới hình thức này hay hình thức khác: ví dụ, các đơn vị nắm giữ. Bây giờ, thay vì phụ thuộc cấu trúc DAO như vậy cho chủ sở hữu mã thông báo hoặc cộng đồng không có tư cách pháp nhân, nó có thể phụ thuộc vào DSE, tăng cường bảo vệ và đảm bảo thực thi các quyết định của quản trị;
• ** cấu trúc tự trị ** hoạt động trong hệ sinh thái DAO nhưng vẫn hoạt động độc lập với nó. Các đơn vị như vậy có thể được tạo ra bởi cả thành viên của tổ chức và những người đóng góp bên ngoài. Bằng cách ủy thác quyền hạn hoặc tài sản cá nhân cho các thực thể tự trị như vậy, DAO cải thiện tính phân cấp, tính linh hoạt và tính toàn diện của chính mình

! A Kiến trúc DAO với lớp hoạt động bao gồm các cấu trúc phụ thuộc và tự trị. Dữ liệu: Sergey Ostrovsky.Kiến trúc mô-đun linh hoạt cho phép DAO phát triển hiệu quả và dễ dàng thích ứng với mọi môi trường pháp lý và các điều kiện hoàn toàn khác nhau.

Tài sản DAO

Ở cấp độ cơ bản của DAO, DSE được triển khai, là một tổ chức phi lợi nhuận. Điều này có nghĩa là, ngoại trừ thanh toán cho các dịch vụ và công việc được thực hiện, DSE không thể phân phối tài sản cho các thành viên của mình, một điểm phải được tính đến khi thiết kế kiến trúc

Kho bạc và tài sản chính của DAO có thể được đặt cả trong DSE và trong vỏ hợp pháp của (legal wrappers) nằm ngoài vành đai phi lợi nhuận, tức là không phải là công ty con của DSE. Điều này làm cho tổ chức nhanh nhẹn hơn và mở rộng đáng kể khả năng sử dụng tài sản và xây dựng dòng tiền

Tổ chức vẫn có thể thực hiện các cơ chế khen thưởng cho các thành viên và người đóng góp của mình. Tuy nhiên, những phần thưởng như vậy không được khuyến nghị dựa trên quyền sở hữu thụ động của mã thông báo. Thay vào đó, chúng nên được liên kết với những đóng góp cho các hoạt động của DAO, chẳng hạn như sự tham gia tích cực, các hành động hữu ích hoặc thực hiện các chức năng quản trị

Chất

Cấu trúc pháp lý của DAO phải có một (substance) thực chất, nghĩa là nó phải thực tế và có ý nghĩa, không chính thức, nếu không việc xây dựng có thể được công nhận là hư cấu và bị tòa án bỏ qua. Để làm được điều này, kiến trúc pháp lý phải phù hợp với cấu trúc hoạt động thực tế của DAO, không làm thay đổi đáng kể quy trình quản trị, vận hành và ra quyết định (кроме trường hợp обоснованно).

Kho bạc, ủy ban chính và ví đa chữ ký nên được tích hợp vào cấu trúc pháp lý. Nếu các yếu tố thiết yếu của DAO vẫn nằm ngoài cấu trúc pháp lý, tổ chức có nguy cơ tiếp tục hoạt động như một quan hệ đối tác trong đó các bên bao bọc pháp lý của (legal wrappers) đóng vai trò là đối tác mới, thay vì là một cấu trúc pháp lý mạch lạc.

Các khía cạnh quy định

Thật không may, không thể tính đến tất cả các sắc thái quy định và tạo ra một giải pháp phổ quát. Tuy nhiên, kiến trúc được đề xuất bao gồm một bộ công cụ tuân thủ để cải thiện vị trí pháp lý của tổ chức

Ví dụ, trong một số khía cạnh, DAO duy trì hiện trạng, chẳng hạn như hoạt động và ra quyết định. Nhưng mô hình này cũng trình bày một số củng cố dưới dạng trách nhiệm hữu hạn của các thành viên, khả năng cô lập rủi ro và tách quyền tài chính khỏi mã thông báo ở cấp độ pháp lý

** Lựa chọn hình thức công ty và quyền tài phán **

Baseline

Cho đến nay, có một số loại DSE phù hợp cho việc hình thành mức DAO cơ bản. Không giống như các pháp nhân truyền thống, DSE là một hình thức công ty đặc biệt được thiết kế đặc biệt cho các tổ chức phi tập trung:

• **DAO LLC ** là một dạng LLC thích nghi với DAO. Chúng tôi coi Quần đảo Marshall là khu vực tài phán tối ưu nhất để thiết lập cấp độ tổ chức cơ bản dưới hình thức DAO LLC; DUNA là một hiệp hội phi lợi nhuận phi tập trung, chưa hợp nhất ở bang Wyoming. Đây là một lựa chọn DSE tốt cho những DAO có chất ở Hoa Kỳ hoặc muốn tạo hoặc củng cố nó;
• ** Hiệp hội RAK DAO ** là một hiệp hội DAO được thành lập tại Ras Al Khaimah, UAE. RAK DAO là khu vực tự do Web3 chuyên dụng đầu tiên ở Emirates;
• ** ADGM DLT Foundation ** là một nền tảng DAO có sẵn trong Khu tự do ADGM, UAE.

Một số DSE có thể không có quản lý được chỉ định, chẳng hạn như giám đốc hoặc cán bộ, do đó loại bỏ sự xuất hiện của các điểm tập trung bổ sung trong cấu trúc DAO. Trong trường hợp không có quản lý, không cần phải thiết lập kiểm soát bổ sung, vì không có ai có thẩm quyền đáng kể và do đó không có ai kiểm soát. Đồng thời, tổ chức có thể chỉ định một người quản lý có thẩm quyền hạn chế để thực hiện các hành động của công ty, chịu trách nhiệm gia hạn và báo cáo.

Đối với những tổ chức có quản lý, cần phải thiết lập các biện pháp kiểm soát đầy đủ - một hệ thống kiểm tra và cân bằng. Điều này sẽ đảm bảo rằng các nhà quản lý hành động trong thẩm quyền và vì lợi ích tốt nhất của tổ chức, và cũng có thể chịu trách nhiệm trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng. Đồng thời, điều quan trọng là việc kiểm soát không chỉ là kỹ thuật, mà còn hợp pháp

Mỗi loại DSE có các tính năng và sắc thái riêng, vì vậy nên nghiên cứu kỹ chúng và tiếp cận vấn đề cấu trúc DAO một cách toàn diện, có tính đến kiến trúc hoạt động, các nhiệm vụ chính và kế hoạch dài hạn.

Cấp độ hoạt động

Các trình bao bọc (wrappers) ở cấp độ hoạt động của DAO được triển khai để quản lý các tài sản và hoạt động cụ thể. Chúng có thể được sử dụng cho nhiều mục đích khác nhau, chẳng hạn như cấu trúc các ủy ban và các DAO phụ, tách biệt tài sản, sở hữu và quản lý IP và cơ sở hạ tầng, và cô lập các giao dịch, dự án riêng lẻ và các rủi ro liên quan.

Cấp độ hoạt động là mô-đun, không có giới hạn về số lượng và hình thức của các pháp nhân có thể được sử dụng. Có DSE ở cấp độ cơ bản giúp cải thiện sự phụ thuộc của các trình bao bọc và kiểm soát hoạt động, cho phép sử dụng các hình thức pháp nhân cổ điển, chẳng hạn như các tập đoàn hoặc các công ty nước ngoài và trên bờ truyền thống, như những người bao bọc cấp dưới (subordinated wrappers). Do đó, việc lựa chọn hình thức giấy gói phẫu thuật trong trường hợp của chúng tôi là gần như không giới hạn và có thể bao gồm:

** Cấu trúc không chủ sở hữu ** (ownerless structures), chẳng hạn như nền móng và các công ty bị giới hạn bởi bảo hành; Mục đích tin tưởng;

• ** công ty danh mục đầu tư ** (Segregated Công ty danh mục đầu tư, SPC); Các công ty di động an toàn ** (Protected các công ty tế bào, PCC); ** Dòng DAO LLC ** (если lớp cơ sở là DAO LLC);
• ** phụ DAO ** (если cấp cơ sở là RAK DAO Association);
• ** pháp nhân truyền thống ** (корпорации, LLC, компании) ngoài khơi và trên bờ.

Kết luận

Có thể nói rằng DAO không còn có thể ở trong khoảng trống pháp lý. Giống như bất kỳ tổ chức nào khác, họ cần một cấu trúc pháp lý đầy đủ có thể bảo vệ các thành viên và tài sản của mình, cũng như tích hợp vào hệ thống pháp luật

Môi trường pháp lý đang phát triển xung quanh cả DAO và toàn bộ ngành công nghiệp blockchain, đòi hỏi các tổ chức phi tập trung phải linh hoạt và thích ứng hơn về mặt pháp lý. Đồng thời, điều quan trọng đối với các DAO là duy trì sự cân bằng giữa tuân thủ và phân cấp, điều này chỉ có thể đạt được thông qua việc tạo ra một kiến trúc pháp lý chính thức, an toàn và có thể mở rộng

Mô hình pháp lý được mô tả ở trên cho phép DAO đạt được những mục tiêu này và chuyển sang kiến trúc thế hệ tiếp theo, DAO 3.0.