Cạm bẫy tuân thủ và rủi ro trong vận hành dự án Web3

Trong lĩnh vực Web3, nhiều dự án đã áp dụng một số mô hình hoạt động có vẻ khéo léo nhưng thực chất lại nguy hiểm để tránh rủi ro quản lý. Những mô hình này mặc dù bề ngoài có sự tuân thủ nhưng thực tế có thể mang lại rủi ro pháp lý lớn hơn. Bài viết này sẽ đi sâu vào ba chiến lược hoạt động phổ biến nhưng tiềm ẩn nguy hiểm, và thông qua các trường hợp thực tế sẽ làm rõ những rủi ro này.

Rủi ro của mô hình "dịch vụ gia công"

Một số dự án Web3 có xu hướng thuê ngoài các chức năng kinh doanh cốt lõi cho bên thứ ba, cố gắng làm mờ đi thuộc tính hoạt động của chính mình. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý quan tâm đến những người ra quyết định thực tế và những người hưởng lợi, chứ không phải mối quan hệ hợp đồng bề ngoài. Nếu phát hiện thấy các nhà cung cấp dịch vụ được gọi là bên thứ ba có mối liên hệ lợi ích hoặc mối quan hệ kiểm soát với nhóm dự án, các cơ quan quản lý có thể coi đây là sự mở rộng của bên dự án, từ đó truy cứu trách nhiệm của bên dự án.

Ví dụ, trong vụ kiện Dragonchain của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC), mặc dù dự án đã thiết lập nhiều thực thể pháp lý và thuê ngoài một phần công việc, SEC vẫn thông qua cuộc điều tra xác định rằng tất cả các quyết định quan trọng đều do công ty mẹ của Dragonchain kiểm soát, cấu trúc thuê ngoài không đạt được sự tách biệt trách nhiệm.

Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng cho biết, nếu các quyết định vận hành và kỹ thuật cốt lõi vẫn do cùng một người kiểm soát thực tế nắm giữ, thì ngay cả khi công việc được thực hiện bởi "nhà cung cấp dịch vụ", cũng sẽ không được xem là vận hành độc lập. Loại "tách biệt hình thức" này có thể bị coi là bằng chứng cố ý né tránh sự tuân thủ.

Bẫy của "Đăng ký nhiều địa phương + Node phân tán"

Một số dự án chọn đăng ký công ty ở các quốc gia có quy định lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai các nút toàn cầu, cố gắng tạo ra ấn tượng "phi tập trung". Nhưng thực tế, hầu hết các cấu trúc như vậy vẫn thể hiện sự kiểm soát tập trung cao độ, quyền quyết định, dòng tiền và quyền cập nhật mã quan trọng thường tập trung trong tay một số ít người.

Các cơ quan quản lý ngày càng có xu hướng truy vết "địa điểm của người kiểm soát thực" và "địa điểm xảy ra hành vi chính" để thiết lập quyền tài phán. Quyết định trong vụ kiện Williams v. Binance năm 2024 cho thấy, chỉ cần có người dùng và cơ sở hạ tầng tại Mỹ, luật pháp Mỹ có thể áp dụng, ngay cả khi công ty tuyên bố không có thực thể nào tại Mỹ.

Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore ( MAS ) và Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông cũng đang tăng cường việc kiểm tra về địa điểm quản lý thực tế và nơi cư trú của các quản lý chính đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo. Điều này cho thấy, việc đăng ký ở nhiều nơi và triển khai các nút phân tán đơn thuần không thể hiệu quả trong việc tránh rủi ro quản lý.

"Phát hành trên chuỗi ≠ Vận hành không người" là một hiểu lầm

Một số nhóm kỹ thuật hiểu sai rằng việc triển khai hợp đồng thông minh lên chuỗi đồng nghĩa với việc "giao hàng phi tập trung", có thể cắt đứt trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý lại quan tâm nhiều hơn đến hành vi ngoài chuỗi, như tiếp thị, phân phối, kiểm soát lưu thông, v.v. Chỉ vì mã không có quản trị viên hoặc hợp đồng có thể được gọi tùy ý, không có nghĩa là dự án đã đạt được sự phi tập trung.

Năm 2024, vụ kiện tập thể của các nhà đầu tư Mỹ đối với nền tảng Pump.Fun nhấn mạnh rằng, mặc dù nền tảng này tuyên bố "hợp đồng trên chuỗi là công khai", nhưng các hoạt động tiếp thị và khuyến mãi từ KOL mới là yếu tố chính thúc đẩy giao dịch. SEC cũng đã chỉ ra rằng, ngay cả khi là "mã thông báo giải trí", chỉ cần có sự kỳ vọng gia tăng tài sản hoặc can thiệp tiếp thị, vẫn cần phải được đánh giá theo bài kiểm tra Howey.

Xu hướng quản lý toàn cầu cho thấy, các con đường quảng bá và phân phối ngoài chuỗi đã trở thành những mục tiêu kiểm tra chính, đặc biệt là các hình thức "phát hành dẫn dắt" thông qua KOL, airdrop, niêm yết trên sàn giao dịch, gần như đều được xem là hành vi vận hành điển hình.

Kết luận

Sự chú ý của các cơ quan quản lý đã chuyển từ cấu trúc bề mặt sang mối quan hệ kiểm soát thực chất. Các dự án Web3 nên thiết lập ranh giới trách nhiệm và kiểm soát rõ ràng, thay vì cố gắng che giấu rủi ro thông qua thiết kế cấu trúc phức tạp. Chìa khóa để thực sự tuân thủ nằm ở việc xây dựng một kiến trúc có khả năng phục hồi và dễ hiểu, chứ không phải là chơi trò chơi cấu trúc.