Відповідність веб3 проектів: пастки та ризики

У сфері Web3 багато проектів, щоб уникнути регуляторних ризиків, застосовують деякі на перший погляд хитромудрі, але насправді небезпечні моделі операцій. Ці моделі, хоч і на вигляд відповідають вимогам, але насправді можуть призвести до більших юридичних ризиків. У цій статті ми детально розглянемо три поширені, але потенційно небезпечні стратегії операцій і через реальні приклади проілюструємо ризики, які з ними пов'язані.

Ризики моделі "аутсорсинг"

Деякі Web3 проекти схильні передавати основні бізнес-функції стороннім постачальникам, намагаючись зменшити свої операційні атрибути. Однак регулятори зосереджуються на фактичних особах, які приймають рішення, та бенефіціарах, а не на поверхневих контрактних відносинах. Якщо буде виявлено, що так звані сторонні постачальники послуг мають інтереси або контрольні зв'язки з командою проекту, регулятори можуть розглядати їх як продовження проектної команди, і, таким чином, притягнути до відповідальності саму команду проекту.

Наприклад, у справі про позов Dragonchain з боку Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC), незважаючи на те, що проект створив кілька юридичних осіб і передав частину бізнесу на аутсорсинг, SEC все ж через розслідування встановила, що всі ключові рішення контролюються материнською компанією Dragonchain, а структура аутсорсингу не забезпечила ізоляцію відповідальності.

Гонконгська комісія з цінних паперів також заявила, що якщо основні операційні та технологічні рішення залишаються під контролем одного й того ж фактичного власника, навіть якщо бізнес виконується "сервісним провайдером", це не буде вважатися незалежною діяльністю. Така "формальна ділова роздільність" може бути розцінена як доказ навмисного уникнення регулювання.

"Пастка "Багато реєстрацій + Розподілені вузли"

Деякі проекти обирають реєстрацію компаній у країнах з м'яким регулюванням, одночасно стверджуючи про глобальне розгортання вузлів, намагаючись створити враження "децентралізації". Але насправді більшість таких структур все ще демонструють високий рівень централізованого контролю, права ухвалення рішень, потоки фінансів та права на оновлення ключового коду зазвичай зосереджені в руках небагатьох.

Регулятори все більше схиляються до того, щоб простежити "місцезнаходження фактичного контролера" та "місце виникнення ключових дій" для встановлення юрисдикції. Рішення справи Williams v. Binance у 2024 році свідчить про те, що, якщо існують користувачі та інфраструктура в США, американське законодавство може бути застосоване, навіть якщо компанія стверджує, що не має американських суб’єктів.

Управління фінансів Сінгапуру (MAS) та Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу також посилюють перевірки фактичних місць управління та місць проживання ключових управлінців віртуальних активів. Це вказує на те, що просте багаторазове реєстрація та розподілене розгортання вузлів не можуть ефективно уникнути регуляторних ризиків.

"Випуск на блокчейні ≠ безлюдне управління" міф

Деякі технічні команди помилково вважають, що розгортання смарт-контракту на ланцюгу еквівалентно "децентралізованій доставці" і може розірвати юридичну відповідальність. Однак регулятори більше зосереджені на офлайн-діях, таких як маркетинг, розміщення, контроль за обігом тощо. Лише тому, що код не має адміністратора або контракт може бути викликаний довільно, не означає, що проект досягнув децентралізації.

У 2024 році груповий позов американських інвесторів проти платформи Pump.Fun підкреслює, що, незважаючи на те, що платформа стверджує, що "онлайн контракти відкриті", саме маркетингові кампанії та просування KOL є основними чинниками, що стимулюють торгівлю. SEC також чітко зазначила, що навіть "розважальні" токени, якщо є очікування зростання багатства або маркетингове втручання, все ж потребують оцінки відповідно до тесту Хоуі.

Глобальні регуляторні тренди показують, що просування та розподіл поза ланцюгом стали основними предметами перевірки, особливо "стимулювальні випуски", які здійснюються через KOL, аірдропи, вихід на біржі тощо, майже всі вважаються типовою операційною діяльністю.

Висновок

Увага регуляторів перемістилася з поверхневої структури на фактичні відносини контролю. Проекти Web3 повинні визначити чіткі межі відповідальності та контролю, а не намагатися приховати ризики через складний дизайн структур. Справжня відповідність полягає в створенні архітектури з гнучкістю та зрозумілістю, а не в маніпуляціях зі структурами.