Обговорення моделі "передній магазин, задній завод" у Гонконзі та Шenzhen в контексті підприємництва Web3

В останні роки модель бізнесу, відома як "передмістя і фабрика", викликала широкий інтерес у сфері стартапів Web3. Ця модель зазвичай передбачає створення проекту або компанії в Гонконзі, орієнтуючи увагу на регулювання та закордонний капітал, водночас організовуючи розробку і частину операційних етапів у Шеньчжені, щоб скористатися потужними можливостями науково-дослідних розробок та нижчими витратами. Однак, питання відповідності цієї моделі залишалося гарячою темою обговорення в галузі.

Причини існування моделі

Ця модель може існувати, головним чином, тому що регулятори не тільки звертають увагу на те, чи проект безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, але й розглядають місце фактичного управління, прийняття основних рішень та управління фінансами проекту. З точки зору зовнішньої структури, багато Web3 проектів реєструють усі юридичні особи та бізнеси в Гонконзі або інших закордонних юрисдикціях, обмежуючи цільову аудиторію технічними засобами лише користувачами з Гонконгу та закордону, при цьому питання фінансових розрахунків, отримання ліцензій та маркетингової діяльності також виконуються через закордонні структури.

У сфері базової розробки вибір створити технічну команду в Шеньчжені ґрунтується в основному на міркуваннях вартості, ефективності та технологічних переваг. Шеньчжень, як важлива частина великої затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має розвинену базу для наукових досліджень і розробок та багатий резерв кадрів у сфері Web3. Для багатьох проектів передача базової розробки на аутсорсинг у Шеньчжені є нормальною комерційною практикою, що нагадує модель "іноземні компанії + внутрішня аутсорсингова розробка" в традиційній інтернет-індустрії.

Потенційні виклики

Хоча модель "передній магазин, задня фабрика" здається такою, що чітко розмежовує функції внутрішньої та зовнішньої діяльності для уникнення ризику прямого втручання регуляторів, насправді вона все ще має високу чутливість до дотримання норм. Основний виклик полягає в тому, що технологічна розробка, ітерація продукту та бізнес-операції проектів Web3 є високо взаємозалежними, а внутрішні технічні команди можуть не лише виконувати роботи з розробки, але й неминуче втручатися в такі етапи, як проектування токенів, часткове управління, обробка даних і навіть підтримка користувачів.

Регулятори звертають увагу не лише на формальну відповідність структури вимогам, але й ретельно перевіряють фактичний контроль над проектом, включаючи те, хто має основні права управління, рішення щодо руху коштів та управління даними користувачів. Якщо повсякденне управління проектом, ключові рішення та обробка коштів залишаються зосередженими в межах країни, навіть якщо юридична особа зареєстрована в Гонконзі, а цільова аудиторія обмежена закордонними користувачами, це також може бути визнано "суттєвим" використанням внутрішніх ресурсів для надання незаконних фінансових послуг.

Крім того, деякі проекти для економії витрат або підвищення ефективності можуть передавати частину маркетингових заходів, управління спільнотою або навіть обслуговування клієнтів командам у Шеньчжені, що ще більше розмиває межу між внутрішніми командами та фінансовими послугами.

Рекомендації щодо реагування

Щоб знизити юридичні ризики, команди стартапів Web3 повинні звернути увагу на такі моменти при використанні моделі "передній магазин - задня фабрика":

1. Різко розірвати ключові контрольні ланцюги між внутрішніми та зовнішніми структурами. Забезпечити, щоб повсякденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів та інші ключові етапи виконувалися незалежно зареєстрованими за кордоном суб'єктами, уникаючи передачі відповідних функцій назад внутрішнім командам.

2. Уникати змішування функцій дослідження та розробки технологій з операційними функціями продукту. Чітко визначити обсяг роботи технологічної команди, строго відокремлюючи її від команди з дотримання вимог у Гонконзі та операційної команди.

3. Встановити чіткий правовий та комплаєнсний фаєрвол. За підтримки професійних юристів встановити чіткі механізми ізоляції на рівні контрактів, структури персоналу та ланцюга грошових потоків з командою на місці.

4. Завчасно підготуйте відповідність регулюванню в усіх юрисдикціях. Якщо основна структура проєкту зареєстрована в Гонконзі, рекомендується якомога раніше подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити відповідність усіх фінансових послуг, що надаються користувачам, регуляторним вимогам. Одночасно уникайте проведення будь-яких рекламних, маркетингових, операційних або платіжних заходів на території материкового Китаю.

Хоча модель "передній магазин, задній завод" може бути реальним вибором, передумовою є те, що команда повинна насправді забезпечити чітке розмежування ресурсів і відповідальності між внутрішніми та зовнішніми. Однак за наявної регуляторної політики ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. Із зростанням жорсткості регулювання ризики також неминуче зростатимуть.

Тому рекомендується китайським підприємцям розглянути реальне впровадження моделі "виходу за кордон", реалізувати технологічні розробки, корпоративне управління та фінансові операції за кордоном, а також підпорядкуватися правилам регуляторних органів за кордоном для забезпечення довгострокового стабільного розвитку.