Початок нової ери: повний аналіз регуляторної системи стейблкоїнів Гонконгу

29 травня 2025 року Гонконг офіційно опублікував "Порядок стейблкоїнів" (далі – "порядок"), і оголосив, що він набуде чинності 1 серпня. Ця подія викликала широкий інтерес у галузі та за її межами, багато хто хоче дізнатися, які конкретні переваги може принести цей законопроект, який вплив він матиме на індустрію Web3, а також як можна брати участь у будівництві стейблкоїнів.

Ця стаття зосередиться на аналізі нового "Положення" Гонконгу, обговорюючи такі ключові питання:

• Які мінімальні вимоги для отримання ліцензії на стейблкоїн?
• Що можна робити, маючи ліцензію на стейблкоїн?
• Як регулюється управління резервними активами та механізм викупу?
• Який вплив стейблкоїнів на міжнародні розрахунки в юанях?
• Що означає "Регламент" для галузі? Чи зміниться фінансовий ринок Гонконгу?

Один. Інтерпретація регуляторної структури Гонконгу "стейблкоїн"

1. Який стейблкоїн регулюється в Гонконзі?

«Положення» обмежує об'єкт регулювання «вказаними стейблкоїнами», які діють у Гонконзі. Вказані стейблкоїни – це стейблкоїни, які повністю прив'язані до однієї або кількох офіційних валют, одиниць виміру, вказаних Управлінням з грошово-кредитної політики, або комбінації з обох варіантів для підтримки стабільної вартості. Насправді це, як ми зазвичай називаємо, стейблкоїни, прив'язані до законних валют.

Уряд Гонконгу обрав функцію платежу як основний фокус регулювання, оскільки стейблкоїни на базі фіатних валют, завдяки їх високому рівню забезпечення, високій стабільності вартості та низькому рівню децентралізації, найбільш ймовірно будуть використовуватися як "псевдовалюта" для обігу на фінансових ринках. "Положення" чітко обмежує можливість для ліцензованих осіб виплачувати відсотки за випущеними ними стейблкоїнами, зменшуючи ймовірність їх розгляду як фінансових продуктів для заощаджень.

2. Які дії зі стейблкоїнами підпадають під обмеження?

«Положення» визначає, що будь-хто, хто здійснює або вказує на те, що він здійснює діяльність зі стейблкоїнами, що підлягає регулюванню, повинен мати ліцензію. До обмежених видів діяльності належать:

(1) випуск стейблкоїн, зазначений у Гонконзі; ( Випуск стейблкоїнів, які прив'язані до гонконгського долара, за межами Гонконгу ), незалежно від співвідношення (; )3( Фінансовий менеджер після консультацій з Міністром фінансів оголосив про зазначені заходи; )4( активно просувати себе до громадськості, щоб здійснювати або здаватися такими, що здійснюють вищезазначені дії.

Крім того, «Положення» також визначає інші сфери регулювання, що стосуються вказаних стейблкоїнів:

• Пропозиція або показати свою пропозицію, що вказує на стейблкоїн
• Реклама діяльності регульованих стейблкоїнів та вищезгаданих пропозицій
• вказує на торгівлю стейблкоїнами або спонукає інших укладати угоди, спрямовані на отримання, розпорядження, підписку або викуп вказаних стейблкоїнів, що пов'язані з або є результатом шахрайської або обманної діяльності.

В цілому, "Положення" зосереджується на випуску, розподілі та роздрібній торгівлі стейблкоїнами, а також на ряді обмежень щодо таких дій, як "пропозиція" та "реклама", які спрямовані на те, щоб обмежити стейблкоїни в категорії "платіжних інструментів" і не дозволити їх упаковувати в спекулятивні інвестиційні продукти.

З точки зору юрисдикції, уряд Гонконгу регулює не лише випуск стейблкоїнів, що здійснюється на території Гонконгу, а й включає в регулювання випуск стейблкоїнів, які прив’язані до гонконгського долара, за межами Гонконгу. Це підкреслює високу важливість Гонконгу щодо валютного суверенітету та фінансової стабільності, запобігаючи використанню несанкціонованих цифрових активів під виглядом "прив’язки до гонконгського долара" з метою оманливого отримання прибутку на ринку.

) 3. Як подати заявку на отримання стейблкоїн ліцензії?

Будь-яка компанія, що випускає, управляє або розподіляє зазначений стейблкоїн на території Гонконгу, або визнаний орган, зареєстрований за межами Гонконгу, повинні подати офіційну заявку на отримання ліцензії до фінансового управління. У правилах не передбачено кілька різних ліцензій, а лише одна уніфікована ліцензія, до якої при видачі можуть додаватися різні умови залежно від конкретного бізнесу заявника та ризикових характеристик.

Фінансовий менеджер головним чином перевіряє, чи відповідає заявник "мінімальним стандартам", зазначеним у "Додатку 2", конкретні умови включають:

###1( має достатні фінансові ресурси та ліквідні активи Заявник повинен внести суму не менше ніж 25 мільйонів гонконгських доларів або еквівалентну суму в іншій монеті; або мати фінансові ресурси, вартість яких становить не менше ніж 25 мільйонів гонконгських доларів, і отримати схвалення комісара з фінансового управління.

)2( налаштування відповідних резервних активів

• Ізоляція активів: резервний активний портфель відокремлений від інших резервних активних портфелів, що зберігаються ліцензіатом, і не підлягає впливу інших боргів або фінансового стану ліцензіата.
• Гарантія викупу: ринкова вартість резервних активів не менше за загальну номінальну вартість нестягнутих стейблкоїнів на ринку, що забезпечує повне покриття та можливість викупу в будь-який час.
• Прив'язка до активів гонконгського долара: якщо не отримано попереднього письмового погодження фінансового управління, резервні активи повинні прямо посилатися на той же базовий актив, до якого прив'язується зазначений стейблкоїн.
• Резервний активний портфель повинен мати високу якість та високу ліквідність, а також мати мінімальний інвестиційний ризик.
• Ліцензіати повинні встановити систему управління ризиками та внутрішнього аудиту.
• Ліцензовані особи повинні публічно розкривати інформацію про політику управління резервними активами, оцінку ризиків, склад та капіталізацію, результати регулярних незалежних аудитів тощо.

)3( створення механізму викупу Ліцензіат зобов'язаний надати право викупу кожному власнику вказаного стейблкоїна, який він випустив, і не може накладати надто жорсткі умови для обмеження викупу вказаного стейблкоїна. За викуп не можуть стягуватися відповідні збори.

)4( належний кандидат Відповідна особа - це генеральний директор, директор, менеджер зі стейблкоїнів або контролер ліцензованої особи. Ліцензована особа повинна мати та впроваджувати належну і адекватну систему контролю, щоб забезпечити чітке визначення особи кожного контролера цієї ліцензованої особи фінансовим управлінням.

)5( Керівництво вимагає Керівники повинні мати відповідні професійні знання та досвід, ліцензовані особи також повинні здійснювати відповідне управління з цього питання.

)6( Обережність та управління ризиками Ліцензіат повинен встановити та впровадити надійну та відповідну політику та процедури управління ризиками для управління ризиками, що виникають у зв'язку з діяльністю ліцензіата зі стейблкоїнами, включаючи: заходи безпеки та внутрішній контроль ризиків, ефективні методи виявлення шахрайства та спроб шахрайства.

)7( Заходи щодо боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму Ліцензіати повинні встановити та впровадити належну та адекватну систему контролю, щоб запобігти та протидіяти можливим випадкам відмивання грошей або фінансування тероризму, що можуть виникнути в зв'язку з їхньою діяльністю з ліцензованими стейблкоїнами.

)8( вимоги до бізнес-діяльності У ліцензіата повинні бути спеціалізовані та достатні ресурси для проведення діяльності з ліцензованими стейблкоїнами, для проведення будь-якої діяльності поза межами ліцензованих стейблкоїнів необхідно отримати згоду фінансового управителя.

) вимоги щодо розкриття інформації Ліцензіат повинен опублікувати білу книгу для кожного виду зазначеного стейблкоїна, щоб надати всебічну та прозору інформацію про цей вид зазначеного стейблкоїна. Крім того, ліцензіат повинен надати власникам стейблкоїнів, які він випустив, інформацію про механізм обробки скарг та відшкодування.

(10) План відновлення та впорядковане зменшення масштабу Ліцензіати повинні мати та впроваджувати належну та адекватну систему контролю, щоб складати відповідні плани для підтримки ключових функцій, що дозволяють швидко відновити діяльність стейблкоїнів у разі значних операційних збоїв.

Як видно, уряд Гонконгу дотримується стабільної високої стандартизації та суворих вимог до заявників на отримання ліцензії на стейблкоїн. Для установ, які мають намір подати заявку на отримання ліцензії на стейблкоїн, необхідно усвідомити, що це не просто процес подачі заявки на ліцензію, а всебічна перевірка капітальної спроможності компанії, можливостей дотримання норм та системи управління ризиками.

( 4. Які зобов'язання щодо відповідності має ліцензіат?

Після отримання ліцензії, ліцензіат зобов'язаний виконувати ряд постійних зобов'язань щодо дотримання норм, за порушення яких можуть загрожувати санкції, анулювання ліцензії або навіть кримінальна відповідальність.

Основні обов'язки включають:

)1### сплата річного збору Річний збір за ліцензію становить 113,020 гонконгських доларів; ліцензовані особи повинні сплатити перший ліцензійний внесок протягом 14 днів після дати набрання чинності, зазначеної у письмовому повідомленні, надісланому Комісаром з фінансового управління, а далі щорічно сплачувати таку ж суму збору до цієї дати.

(2) Публічний демонстраційний номер ліцензії Ліцензіати повинні вказувати номер ліцензії на будь-яких матеріалах, що містять інформацію про діяльність з ліцензованими стейблкоїнами, а також на інтерфейсах програм для користувачів.

(3) постійно відповідає мінімальним стандартам Будь-який ліцензіат, який не зміг дотриматися "мінімальних стандартів", або вважає, що він має великі шанси не виконати свої зобов'язання, не в змозі погасити борги або незабаром припинить платежі, зобов'язаний своєчасно та добровільно повідомити фінансового комісара та надати всі відповідні факти, обставини та матеріали, інакше він серйозно ризикує бути засудженим.

(4) Звіт про зміни даних Зміни, пов'язані з адресою, видом бізнесу, структурою власності тощо, необхідно своєчасно повідомляти, інакше ви зіткнетеся з штрафами та іншими санкціями.

Варто зазначити, що отримання ліцензії не є «раз і назавжди». Згідно з положеннями статті 19 Регламенту, фінансовий комісар все ще може тимчасово додавати або змінювати умови ліцензування на основі змін ризиків на ринку або результатів регуляторної оцінки. Ліцензіат повинен надати письмове пояснення комісару у встановлений ним термін, щоб пояснити виконання доданих або змінених умов.

Можна побачити, що «Положення» висуває високі вимоги до фінансових можливостей ліцензованих осіб, що робить його більш відповідним для компаній з достатніми фінансовими ресурсами та великою вартістю активів для стратегічного середньострокового планування. Для середніх підприємств, якщо вони бажають зосередити основні ресурси на проекті випуску стейблкоїнів, рекомендується ретельно оцінити здійсненість і стійкість перед ухваленням рішення. Оскільки потрібно не лише внести не менш ніж 25 мільйонів гонконгських доларів капіталу або еквівалентні активи як поріг, але й забезпечити еквівалентні активи високої якості, а також нести витрати на відповідність, аудит та обслуговування системи протягом процесу операцій зі стейблкоїнами, довгострокові інвестиції не варто недооцінювати.

( 5. Як регулюється механізм анулювання, відкликання та призупинення ліцензії?

Якщо ліцензіат більше не відповідає вимогам регулювання, «Положення» також надає фінансовому управлінцю досить широкі повноваження для втручання:

• Тимчасове анулювання ліцензії: фінансовий управлінець, якщо вважає, що існує дійсна причина для анулювання ліцензії, вказана в додатку 4, може надіслати письмове повідомлення відповідному ліцензіату про тимчасове анулення ліцензії на термін не більше 6 місяців. Протягом періоду тимчасового анулення ліцензіат не має права здійснювати відповідні бізнес-діяльності, і в разі порушення йому загрожує штраф і тюремний строк.

• Активне скасування ліцензії: Причини скасування ліцензії детально викладені в "Додатку 4", до яких входять банкрутство ліцензіата, подання неправдивих даних, порушення умов ліцензії або фактичне припинення діяльності тощо.

) 6. Які гарантії має користувач стейблкоїнів відповідно до «Регламенту»?

«Регламент» є не лише інструментом регулювання для емітентів та професійних установ, але й створює правову механіку захисту для кінцевих користувачів стейблкоїнів. У цьому «Регламенті» уряд Гонконгу встановив кілька ключових положень для захисту користувачів, а криптоюридична компанія в цій статті викладає два найважливіші блоки, щоб допомогти користувачам повністю зрозуміти свої права та потенційні ризики.

• Строго регулювати рекламну та маркетингову діяльність ліцензованих осіб

Стаття 10 "Регламенту" прямо забороняє будь-яким непідконтрольним особам рекламувати діяльність зі стейблкоїнів або пропозиції для громадськості. Незалежно від того, чи це офлайн-реклама, онлайн-маркетинг у соціальних мережах, чи просування через третіх осіб, все це підлягає регуляторному контролю.

Стаття 12 додатково визначає: будь-яка діяльність, що спонукає інших отримати вказаний стейблкоїн, якщо вона пов'язана з неправдивими заявами, прихованням ризиків, перебільшенням прибутків та іншими обманними твердженнями, буде вважатися кримінальним злочином. Навіть якщо ця спонукальна діяльність не призвела до укладення угоди, вона все ще може підлягати юридичній відповідальності.

• Механізм захисту прав користувачів

Власники стейблкоїнів найбільше турбуються про безпеку вартості стейблкоїна та гарантії обміну, «Постанови» з цього питання встановлюють достатньо надійний механізм захисту.

«Регламент» вимагає, щоб ліцензовані особи мали достатні резервні активи для підтримки вартості випущених ними стейблкоїнів. Ці активи повинні реально існувати, мати високу ліквідність та бути здатними до своєчасного виконання запитів на викуп від користувачів. Крім того, емітент повинен мати механізм аудиту, який забезпечить регулярну перевірку відповідності між резервними активами та загальним обсягом випущених стейблкоїнів кваліфікованими третіми особами, щоб запобігти виникненню порожнечі у фонді або невідповідності у фінансах. За нормальних умов експлуатації ліцензовані особи не повинні безпідставно призупиняти викуп, затримувати обробку або встановлювати суворі умови для викупу. У разі виникнення труднощів з викупом необхідно терміново повідомити фінансового управлінця.

В цілому, "Регламент" містить системні та глибокі положення щодо нормативної рамки індустрії стейблкоїнів та механізму захисту користувачів. Для багатьох інвесторів найважливішим є навчитися розпізнавати ліцензованих емітентів стейблкоїнів та раціонально брати участь у торгівлі та володінні стейблкоїнами. Слід