Artık (ДАО) merkezi olmayan özerk organizasyonlar olmadan blok zincirini hayal etmek zor. Kolektif yönetişimde devrim yarattılar ve endüstrinin gerçek zincir üstü demokrasiye doğru önemli ilerleme kaydetmesine yardımcı oldular

Bununla birlikte, DAO'lar daha karmaşık ve büyük ölçekli hale geldikçe, ulusal yargı yetkilerine ve kişi – bireyler ve varlıklar kavramına dayanan yasal sistemlerle giderek daha fazla uğraşmak zorunda kalıyorlar

Arum'da blockchain avukatı ve ortağı olan Sergey Ostrovsky, ForkLog için kaleme aldığı bu makalede, merkeziyetsiz organizasyonlar alanındaki yasal krizden ve üçüncü nesil DAO'lara geçişten bahsediyor

DAO Yasal Krizi

Birçok DAO yasal sistemlere entegre olmaya çalışıyor, ancak çoğu durumda bunlar izole girişimler ve parçalanmış yapılardır. Kimlik eksikliği, tüzel kişilik, katılımcıların ve DAO'lara katkıda bulunanların sınırsız sorumluluğu gibi temel yasal sorunları çözemezler

Şubat 2025'in başlarında, merkezi olmayan kuruluşlar için yargı açısından tarafsız, modüler ve ölçeklenebilir bir mimari sunan DAO 3.0: Harmony çerçevesi piyasaya sürüldü. Amacı, DAO'ları yasal sisteme entegre etme sorununu çözmek, tam ademi merkeziyetçiliği ve esnekliği sürdürmelerine, katılımcıları, katkıda bulunanları ve varlıkları yasal ve finansal risklerden korumalarına olanak sağlamaktır

Yasal açıdan, DAO bir dönüm noktasına ulaştı. Merkezi olmayan kuruluşlar, düzenleyicilerin dikkatini giderek daha fazla çekiyor ve özel ve toplu davaların hedefi haline geliyor. Mahkemeler, tam teşekküllü bir yasal yapıya sahip olmayan DAO'ları ortaklıklar olarak tanır ve bu da her katılımcıyı, katkıda bulunanı ve hatta bazı durumlarda yatırımcıları kuruluşun tüm yükümlülükleri için kişisel sorumluluk riskine maruz bırakır.

En son dönüm noktası emsal, Samuels v. Lido DAO davasındaki karardı. DAO'nun tüm üyelerinin, Paradigm, Andreessen Horowitz ve Dragonfly gibi büyük kurumsal yatırımcılarla birlikte yasal anlamda ortak olarak kabul edilebileceğini doğruladı. Bu statü, her birine tüm kuruluş için tam sorumluluk yükler ve bu da özel davacılara – saldıran tarafa – DAO'yu kovuşturmak ve fonları geri almak için açık ve anlaşılır bir hedef verir. bZx DAO ve Ooki DAO aleyhindeki dava kararlarında da benzer argümanlar kullanılmış ve bu tür nitelikler istisnadan ziyade kural haline getirilmiştir.

Önemli bir nokta, Lido DAO davasının, birçok avukat tarafından desteklenen, örneğin bir vakfın oluşturulması yoluyla kuruluşun yalnızca bireysel unsurlarının ve varlıklarının yapılandırıldığı, topluluk ve yönetişimin yasal bir boşlukta kaldığı, resmi olmayan bir DAO (entityless) kavramını gerçekten çürüttüğüdür

Mevcut Yaklaşımlar Neden İşe Yaramıyor

DAO'ların mevcut yasal modellerinin çoğu, her biri kritik kusurlara sahip iki kategoriye ayrılabilir:

1. Yapılandırılmamış DAO'lar: Bu kuruluşların yasal bir yapısı yoktur, bu da üyeleri, yönetişimi ve varlıkları tamamen korumasız bırakır. Bu durumda, DAO'nun tüm eylem ve işlemleri hiçbir şekilde resmileştirilmez, yani mümkün olan her anlamda doğrudan kişisel sorumluluk taşıyan katılımcılar ve katkıda bulunanlar tarafından doğrudan ve kişisel olarak gerçekleştirilir ve üyelerin yönetişim ve kararlarının yasal bir dayanağı yoktur.
2. Kısmen yapılandırılmış DAO'lar. Bazı kuruluşlar, hazine (treasury) gibi bireysel işlemleri veya varlıkları yapılandırmak için yasal paravan (legal wrappers) olarak adlandırılan tüzel kişilikler oluşturur. Bu, DAO'nun bu tür kabuklar aracılığıyla gerçekleştirilen belirli işlemler çerçevesinde kendisini korumasına yardımcı olur, ancak topluluk ve yönetişim de dahil olmak üzere kuruluşun kendisi yasal bir dayanak olmadan çalışmaya devam eder

Yasal bir yapının olmaması veya parçalanması DAO'lar için önemli riskler yaratır:

• tüzel kişiliğin olmaması. Tam teşekküllü bir yasal yapıya sahip olmayan DAO'lar, kuruluşlara en "düşmanca" yargı bölgelerinin hukuku kapsamındaki en istenmeyen yasal niteliklerin ve yükümlülüklerin dayatıldığı düzenleyici yaptırımlara ve davalara karşı savunmasızdır;
• Katılımcıların kişisel sorumluluğu. DAO'ların üyeleri, multisig cüzdanlara ve yönetişim süreçlerine katılanlar, onlar için tam kişisel sorumluluk gerektiren ve tüm organizasyonu düzenleyiciler ve potansiyel davacılar için karlı ve anlaşılır bir hedef haline getiren ortaklar olarak kabul edilebilir;
• Vergi riskleri. Yapılandırılmamış DAO'ların vergi statüsü yoktur ve vergi yükümlülüklerini yönetemez veya karşılayamaz. Ayrıca, yapı eksikliği, katılımcılar ve katkıda bulunanlar için kişisel vergi riskleri yaratabilir; Sınırlı ölçeklenebilirlik. Yapının yokluğu veya parçalanması, kuruluş için operasyonel engeller oluşturarak ölçeklenebilirliğini ve sürdürülebilir büyümesini engeller. Yeni girişimler ve yönelimler yasal riskleri ve belirsizliği artırıyor;
• Yönetişim Riskleri. Yasal bir dayanağın olmaması, DAO'ları katılımcıların kararlarını etkili bir şekilde uygulama ve mahkemede kendilerini savunma yeteneğinden mahrum bırakır ve ayrıca genellikle yönetişim tarafından alınan kararların meşruiyetine itiraz etmek için zemin oluşturur;
• yasal parçalanma. Mevcut yasal modellerin çoğu, küresel merkezi olmayan kuruluşlar ve ekosistemler için tam teşekküllü, esnek ve ölçeklenebilir bir mimarinin oluşturulmasına izin vermeyen bireysel yargı bölgelerine ve nokta çözümlerine odaklanır.

Güvenli, Modüler ve Ölçeklenebilir Hukuk Mimarisi

Mimarinin kendisine geçmeden önce, bir anahtar kavramı tanıtmamız gerekiyor: DAO ile entegre kabuk (DAO'ya Özgü Varlık, DSE)

DSE, kar amacı gütmeyen bir (или некоммерческая) kuruluşudur:

• tüm DAO katılımcılarını yalnızca token sahipliği temelinde üye olarak tanır – KYC'den geçmeye veya nihai бенефициаров( kimliğini ifşa etmeye gerek kalmadan )кроме. Bu öğe, kuruluşun çekirdeğini - topluluk ve yönetişim - korumalı bir yasal döngü içine yerleştirmenize olanak tanır;
• DAO'nun tüm üyeleri için şirketler hukukuna dayalı sınırlı sorumluluğu garanti eder, bu da onları kuruluşun faaliyetleriyle bağlantılı olarak kişisel sorumluluğa getirme olasılığını dışlar;
• Yasal, vergisel ve finansal yükümlülükleri ve riskleri etkin bir şekilde yönetmenizi sağlar

DSE'leri tam yasal mermi (full wrapper) ve kısmi mermi (partial wrappers) olarak ayırt etmek önemlidir. Kısmi sarmalayıcı, bir DAO'nun belirli faaliyetlerini, varlıklarını veya bileşenlerini izole etmek veya yapılandırmak için kullanılan ve yönetişimi ve topluluğu da dahil olmak üzere tüm kuruluşu kapsamayan bir tüzel kişiliktir

Öte yandan, bir DSE'yi tam kabuk olarak dağıtmak, DAO'nun bu tüzel kişilikle tamamen entegre** olduğu anlamına gelir. Sonuç olarak, merkezi olmayan organizasyon ve DSE tek bir tüzel kişilikte birleşir ve bundan sonra DAO'nun çekirdeği bir DSE şeklinde var olmaya devam eder

Yasal Mimari

DAO mimarisini modüler, ölçeklenebilir ve güvenli hale getirmek için (legal wrappers) yasal kabuğu iki katmana veya katmana ayırmamız gerekecek:

1. Taban çizgisi. DSE'nin DAO wrapper( yasal )full tam bir yasal kabuk olarak ortaya çıktığı yer burasıdır. Bu seviyenin görevi, DAO'nun yönetimini ve katılımcılarını yasal olarak korunan bir çevreye yerleştirmektir. DSE, kuruluşa tüzel bir kimlik ve tüzel kişilik, katılımcılar için sınırlı sorumluluk verir ve yasal sistemlerin DAO'yu üyelerinden ayrı bağımsız bir tüzel kişilik olarak ele almasını sağlar.
2. Operasyonel Seviye. Bu katman, DSE'yi tamamlayan ve tek tek varlıkları, riskleri (partial operasyonları yönetmek için kullanılan kısmi yasal kabukları ve yasal wrappers) içerir. Modüler olan bu seviyedir - çalışma kabukları, belirli bir organizasyonun hedeflerine ve ihtiyaçlarına bağlı olarak gerektiğinde ve herhangi bir miktarda (wrappers) oluşturulur.

! Basitleştirilmiş çizim. Veri: Sergey Ostrovsky Bu yapı, DAO'ların merkeziyetsiz kalmasına, hızla ölçeklenmesine ve yargı bölgeleri ve hukuk sistemleri dahil olmak üzere küresel olarak faaliyet göstermesine yardımcı olarak kuruluş için güvenlik ve esneklik sağlar. Çerçeve, her büyüklükteki ve türdeki DAO'lar için uygundur ve büyümelerine ve sibernetik organizasyonlara ve büyük merkezi olmayan ekosistemlere dönüşmelerine olanak tanır

Ek olarak, bu modelin uygulanması, DAO'ların yasal yapılanmasının tüm temel hedeflerini kapsamayı ve en kritik riskleri ele almayı mümkün kılar. En önemli avantajlar arasında şunlar yer almaktadır:

• DAO kendi tüzel kişiliğini kazanır ve yasal olarak katılımcılardan ayrılır;
• Olumsuz yasal nitelikler hariç tutulmuştur, örneğin bir DAO'nun elverişsiz yargı yetkisi yasası kapsamında bir ortaklık olarak tanınması;
• DAO katılımcılarının ve katkıda bulunanların kişisel sorumluluğu hariç tutulmuştur;
• Mali ve vergi güvenliği sağlanır, vergi riskleri katkıda bulunanlara devredilmez;
• DAO'lar, (operating wrappers) işletme kabuklarının oluşturulması yoluyla hem küresel olarak hem de belirli hedef yargı bölgelerinde çalışabilir;
• yönetişim süreçlerinin yasal olarak korunması, çünkü hem DAO katılımcıları hem de oylama sonuçları açık ve anlaşılır bir yasal statü elde eder, kararlarının tanınmasını ve yasal yaptırım olasılığını garanti eder; DAO'ların büyümesine, gelişmesine ve gerektiğinde ek yapı taşlarını entegre etmesine olanak tanıyan ölçeklenebilirlik ve uyarlanabilirlik; yargı esnekliği – Bir DAO, en uygun yargı alanları ve yasal rejimler de dahil olmak üzere, bireysel operasyonları, birimleri ve hatta projeleri verimli ve nispeten uygun maliyetli bir şekilde yapılandırmak için çok çeşitli araçlara sahiptir.

Modülerlik ve Ölçeklenebilirlik

Ayrı bir operasyonel katmana sahip olmak, DAO mimarisini uzun vadede modüler, uyarlanabilir ve ölçeklenebilir hale getirir. Buna ek olarak, kuruluş, riskleri etkin bir şekilde yönetme ve bunları katılımcılara ve DAO'nun kilit varlıklarına yayma olasılığı hariç olmak üzere ayrı kabuklarda izole etme fırsatı elde eder

Operasyonel seviyede oluşturulan tüm mermiler iki kategoriye ayrılabilir:

• DAO'nun kontrolünü şu veya bu şekilde sağlamanın gerekli olduğu ikincil yapılar: örneğin, holding birimleri. Şimdi, böyle bir DAO yapısını token sahiplerine veya yasal statüsü olmayan bir topluluğa tabi kılmak yerine, korumayı güçlendiren ve yönetişim kararlarının uygulanmasını sağlayan DSE'ye tabi kılınabilir;
• DAO ekosisteminde işlev gören ancak operasyonel olarak ondan bağımsız kalan özerk yapılar. Bu tür birimler hem kuruluşun üyeleri hem de dış katkıda bulunanlar tarafından oluşturulabilir. DAO, bireysel yetkileri veya varlıkları bu tür özerk kuruluşlara devrederek kendi ademi merkeziyetçiliğini, esnekliğini ve kapsayıcılığını geliştirir

! Alt ve özerk yapıları içeren operasyonel bir katmana sahip bir DAO mimarisi. Veri: Sergey Ostrovsky.Esnek modüler mimari, DAO'ların verimli bir şekilde büyümesine ve her türlü yasal ortama ve tamamen farklı koşullara kolayca uyum sağlamasına olanak tanır.

DAO Varlıkları

DAO'nun temel düzeyinde, kar amacı gütmeyen bir kuruluş olan DSE konuşlandırılır. Bu, gerçekleştirilen hizmetler ve işler için yapılan ödemeler dışında, DSE'nin varlıkları üyelerine dağıtamayacağı anlamına gelir, bu da mimariyi tasarlarken dikkate alınması gereken bir nokta

DAO'nun hazinesi ve temel varlıkları hem DSE'ye hem de kar amacı gütmeyen çevrenin dışında kalan, yani DSE'nin yan kuruluşları olmayan (legal wrappers) yasal kabuklarına yerleştirilebilir. Bu, organizasyonu daha çevik hale getirir ve varlıkları kullanma ve nakit akışları oluşturma yeteneğini önemli ölçüde genişletir

Kuruluş, üyeleri ve katkıda bulunanlar için ödül mekanizmaları uygulamaya devam edebilir. Ancak, bu tür ödüllerin tokenin pasif mülkiyetine dayanması önerilmez. Bunun yerine, aktif katılım, faydalı eylemler veya yönetişim işlevlerinin performansı gibi DAO'nun faaliyetlerine yapılan katkılarla ilişkilendirilmelidirler

Madde

Bir DAO'nun yasal yapısı maddi bir (substance) sahip olmalıdır, yani resmi değil, gerçek ve anlamlı olmalıdır, aksi takdirde yapı hayali olarak kabul edilebilir ve mahkemeler tarafından göz ardı edilebilir. Bunu yapmak için, yasal mimarinin DAO'nun gerçek operasyonel yapısıyla tutarlı olması ve обоснованно( durumlarda yönetişim, operasyonlar ve karar verme sürecinde önemli değişiklikler yapmadan )кроме gerekir.

Hazine, ana komiteler ve multisig cüzdanlar yasal yapıya entegre edilmelidir. Bir DAO'nun temel unsurları yasal yapının dışında kalırsa, kuruluş, tutarlı bir yasal yapı olarak değil, (legal wrappers) yasal paketleyicilerinin yeni ortaklar olarak hareket ettiği bir ortaklık olarak işlev görmeye devam etme riskiyle karşı karşıya kalır.

Düzenleyici yönler

Ne yazık ki, tüm düzenleyici nüansları hesaba katmak ve tek bir evrensel çözüm oluşturmak mümkün değildir. Bununla birlikte, önerilen mimari, kuruluşun düzenleyici konumunu iyileştirmek için bir dizi uyumluluk aracı içerir

Örneğin, DAO, operasyonel ve karar verme gibi birçok açıdan statükoyu korur. Ancak model aynı zamanda üyelerin sınırlı sorumluluğu, riskleri izole etme yeteneği ve finansal hakların yasal düzeyde tokenden ayrılması şeklinde bir dizi takviye sunmaktadır

Kurumsal Biçim ve Yargı Yetkisi Seçimi

Taban çizgisi

Bugüne kadar, temel düzeyde bir DAO oluşumu için uygun olan çeşitli DSE türleri vardır. Geleneksel tüzel kişiliklerin aksine, bir DSE, merkezi olmayan kuruluşlar için özel olarak tasarlanmış özel bir kurumsal formdur:

• DAO LLC, bir DAO'ya uyarlanmış bir LLC biçimidir. Marshall Adaları'nın bir DAO LLC şeklinde temel düzeyde bir organizasyon oluşturmak için en uygun yargı alanı olduğunu düşünüyoruz; DUNA, Wyoming eyaletinde merkezi olmayan, tüzel kişiliği olmayan, kar amacı gütmeyen bir dernektir. Bu, ABD'de bir özü olan veya onu oluşturmak veya güçlendirmek isteyen DAO'lar için iyi bir DSE seçeneğidir;
• RAK DAO Association, BAE'nin Ras Al Khaimah şehrinde kurulmuş bir DAO derneğidir. RAK DAO, Emirates'teki ilk özel Web3 serbest bölgesidir;
• ADGM DLT Vakfı, BAE'deki ADGM Serbest Bölgesi'nde bulunan bir DAO vakfıdır.

Bazı DSE'ler, yöneticiler veya memurlar gibi belirlenmiş bir yönetime sahip olmayabilir, bu nedenle DAO yapısında ek merkezileşme noktalarının ortaya çıkmasını ortadan kaldırır. Yönetimin yokluğunda, önemli yetkiye sahip hiç kimse olmadığı ve dolayısıyla kontrol edecek kimse olmadığı için ek kontrol kurmaya gerek yoktur. Aynı zamanda kuruluş, kurumsal işlemleri gerçekleştirmek, yenilemelerden ve raporlamadan sorumlu olmak için sınırlı yetkiye sahip bir yönetici atayabilir.

Yönetime sahip olan kuruluşlar için, yeterli kontrollerin kurulması gerekir - bir kontrol ve denge sistemi. Bu, yöneticilerin yetki dahilinde ve kuruluşun çıkarları doğrultusunda hareket etmelerini sağlayacak ve ayrıca maddi ihlaller durumunda sorumlu tutulabilecektir. Aynı zamanda, kontrolün sadece teknik değil, aynı zamanda yasal olması da önemlidir

Her DSE türünün kendine has özellikleri ve nüansları vardır, bu nedenle bunları dikkatlice incelemeniz ve operasyonel mimariyi, ana görevleri ve uzun vadeli planları dikkate alarak bir DAO'yu yapılandırma konusuna kapsamlı bir şekilde yaklaşmanız önerilir.

Operasyonel Seviye

Bir DAO'nun operasyonel düzeyinde (wrappers) sarmalayıcılar, belirli varlıkları ve operasyonları yönetmek için dağıtılır. Komiteleri ve alt DAO'ları yapılandırmak, varlıkları ayırmak, fikri mülkiyet ve altyapıya sahip olmak ve yönetmek ve bireysel işlemleri, projeleri ve ilgili riskleri izole etmek gibi çeşitli amaçlar için kullanılabilirler.

Operasyonel düzey modülerdir ve kullanılabilecek tüzel kişiliklerin sayısı ve biçimleri üzerinde herhangi bir kısıtlama yoktur. Temel düzeyde bir DSE'ye sahip olmak, operasyonel sarmalayıcıların ve kontrolün tabiiyetini geliştirerek, şirketler veya geleneksel açık deniz ve kara şirketleri gibi klasik tüzel kişilik biçimlerinin alt sarmalayıcılar olarak kullanılmasına izin (subordinated wrappers). Bu nedenle, bizim durumumuzda cerrahi sargı formunun seçimi neredeyse sınırsızdır ve şunları içerebilir:

Garanti ile sınırlı vakıflar ve şirketler gibi sahipsiz yapılar (ownerless structures); Amaç Tröstleri;

• Portföy Şirketleri (Segregated Portföy Şirketleri, SPC); Güvenli Hücre Şirketleri** (Protected Hücre Şirketleri, PCC); DAO LLC Serisi (если temel katman DAO LLC)'dir;
• alt-DAO (если temel seviye RAK DAO Association)'dir;
• geleneksel tüzel kişiler (корпорации, LLC, offshore ve onshore компании).

Sonuç olarak

DAO'ların artık yasal bir boşlukta kalamayacağı ifade edilebilir. Diğer tüm kuruluşlar gibi, üyelerini ve varlıklarını koruyabilecek ve yasal sisteme entegre olabilecek tam teşekküllü bir yasal yapıya ihtiyaçları vardır

Düzenleyici ortam, hem DAO'lar hem de bir bütün olarak blok zinciri endüstrisi etrafında gelişiyor ve merkezi olmayan kuruluşların yasal açıdan daha esnek ve uyarlanabilir olmasını gerektiriyor. Aynı zamanda, DAO'ların uyumluluk ve ademi merkeziyetçilik arasında bir denge kurması kritik olmaya devam ediyor ve bu da yalnızca tam teşekküllü, güvenli ve ölçeklenebilir bir yasal mimarinin oluşturulmasıyla sağlanabilir

Yukarıda açıklanan yasal model, DAO'ların bu hedeflere ulaşmasına ve yeni nesil bir mimari olan DAO 3.0'a geçmesine olanak tanır.