Уловки соответствия и риски избегания в операциях Web3 проектов
В области Web3 многие проекты, чтобы избежать регуляторных рисков, применяют некоторые на первый взгляд хитроумные, но на самом деле опасные операционные модели. Хотя эти модели на поверхности соответствуют требованиям, на практике они могут привести к большим юридическим рискам. В данной статье мы подробно рассмотрим три распространенные, но потенциально опасные операционные стратегии и проиллюстрируем риски на реальных примерах.
Риски модели "Аутсорсинг услуг"
Некоторые проекты Web3 склонны передавать свои основные бизнес-функции третьим лицам, пытаясь смягчить свои операционные характеристики. Однако регуляторы обращают внимание на фактических лиц, принимающих решения, и бенефициаров, а не на поверхностные контрактные отношения. Если будет установлена связь по интересам или контрольные отношения между так называемыми третьими сторонами и командой проекта, регуляторы могут рассматривать это как продолжение стороны проекта, и, таким образом, привлечь к ответственности сторону проекта.
Например, в деле о судебном разбирательстве с Dragonchain, инициированном Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и передал часть бизнеса на аутсорсинг, SEC все же пришла к выводу, что все ключевые решения контролируются материнской компанией Dragonchain, а структура аутсорсинга не обеспечила разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам также заявила, что если ключевые операционные и технологические решения по-прежнему находятся под контролем одного и того же фактического контролера, то даже если бизнес выполняется "сервисным провайдером", это не будет рассматриваться как независимая операция. Такая "формальная секьюритизация" может рассматриваться как доказательство преднамеренного уклонения от регулирования.
Некоторые проекты выбирают регистрацию компаний в странах с мягким регулированием, одновременно утверждая о глобальном развертывании узлов, пытаясь создать впечатление "децентрализации". Но на самом деле большинство таких структур все еще демонстрирует высокую степень централизованного контроля, права на принятие решений, направления потоков средств и разрешения на обновление ключевого кода часто сосредоточены в руках немногих.
Регуляторы все больше склоняются к тому, чтобы отслеживать "местоположение фактических контролирующих лиц" и "место совершения ключевых действий" для установления юрисдикции. Решение по делу Williams против Binance в 2024 году показало, что, если имеются пользователи из США и инфраструктура, американское законодательство может быть применимо, даже если компания утверждает, что у нее нет американского юридического лица.
Управление финансовых услуг Сингапура ( MAS ) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также усиливают проверки фактического местонахождения поставщиков услуг виртуальных активов и места жительства основных управляющих. Это указывает на то, что простая регистрация в нескольких местах и развертывание распределенных узлов не могут эффективно избежать регуляторных рисков.
Ошибка "Публикация в цепочке ≠ отсутствие управления"
Некоторые технические команды ошибочно полагают, что развертывание смарт-контракта в блокчейне эквивалентно "децентрализованной доставке", что позволяет избежать юридической ответственности. Однако регуляторы больше беспокоятся о действиях вне цепи, таких как маркетинг, реклама, контроль за обращением и т. д. Просто потому, что код не имеет администратора или контракт может быть вызван произвольно, не означает, что проект достиг деконтрализации.
В 2024 году коллективный иск американских инвесторов против платформы Pump.Fun подчеркивает, что, несмотря на то, что платформа утверждает, что "контракты на блокчейне открыты", именно маркетинговые мероприятия и продвижение KOL являются основными факторами, движущими сделками. SEC также четко заявила, что даже если это "развлекательный" токен, при наличии ожидания увеличения благосостояния или маркетингового вмешательства необходимо проводить оценку в соответствии с тестом Хоуи.
Глобальные тенденции регулирования показывают, что пути продвижения и распространения вне цепочки стали объектами пристального внимания, особенно "стимулирующие выпуски", осуществляемые через KOL, аирдропы, выход на биржи и т.д., которые почти всегда рассматриваются как типичные операционные действия.
Заключение
Внимание регуляторов сместилось с поверхностной структуры на реальные контрольные отношения. Проекты Web3 должны установить четкие границы ответственности и контроля, а не пытаться скрыть риски с помощью сложных структурных дизайнов. Ключ к настоящему соблюдению норм заключается в создании устойчивой и понятной архитектуры, а не в манипуляциях со структурами.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
8 Лайков
Награда
8
4
Репост
Поделиться
комментарий
0/400
ProbablyNothing
· 2ч назад
Чем больше денег, тем больше уязвимостей. Люблю большие скандалы.
Посмотреть ОригиналОтветить0
MetaverseHermit
· 14ч назад
Заниматься соответствием — это искать дыры. Кто глупее?
Ловушки соответствия в проектах Web3: анализ рисков операционных моделей и стратегий их избегания
Уловки соответствия и риски избегания в операциях Web3 проектов
В области Web3 многие проекты, чтобы избежать регуляторных рисков, применяют некоторые на первый взгляд хитроумные, но на самом деле опасные операционные модели. Хотя эти модели на поверхности соответствуют требованиям, на практике они могут привести к большим юридическим рискам. В данной статье мы подробно рассмотрим три распространенные, но потенциально опасные операционные стратегии и проиллюстрируем риски на реальных примерах.
Риски модели "Аутсорсинг услуг"
Некоторые проекты Web3 склонны передавать свои основные бизнес-функции третьим лицам, пытаясь смягчить свои операционные характеристики. Однако регуляторы обращают внимание на фактических лиц, принимающих решения, и бенефициаров, а не на поверхностные контрактные отношения. Если будет установлена связь по интересам или контрольные отношения между так называемыми третьими сторонами и командой проекта, регуляторы могут рассматривать это как продолжение стороны проекта, и, таким образом, привлечь к ответственности сторону проекта.
Например, в деле о судебном разбирательстве с Dragonchain, инициированном Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC), несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и передал часть бизнеса на аутсорсинг, SEC все же пришла к выводу, что все ключевые решения контролируются материнской компанией Dragonchain, а структура аутсорсинга не обеспечила разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам также заявила, что если ключевые операционные и технологические решения по-прежнему находятся под контролем одного и того же фактического контролера, то даже если бизнес выполняется "сервисным провайдером", это не будет рассматриваться как независимая операция. Такая "формальная секьюритизация" может рассматриваться как доказательство преднамеренного уклонения от регулирования.
Ловушки "Многочисленные регистрации + Распределенные узлы"
Некоторые проекты выбирают регистрацию компаний в странах с мягким регулированием, одновременно утверждая о глобальном развертывании узлов, пытаясь создать впечатление "децентрализации". Но на самом деле большинство таких структур все еще демонстрирует высокую степень централизованного контроля, права на принятие решений, направления потоков средств и разрешения на обновление ключевого кода часто сосредоточены в руках немногих.
Регуляторы все больше склоняются к тому, чтобы отслеживать "местоположение фактических контролирующих лиц" и "место совершения ключевых действий" для установления юрисдикции. Решение по делу Williams против Binance в 2024 году показало, что, если имеются пользователи из США и инфраструктура, американское законодательство может быть применимо, даже если компания утверждает, что у нее нет американского юридического лица.
Управление финансовых услуг Сингапура ( MAS ) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также усиливают проверки фактического местонахождения поставщиков услуг виртуальных активов и места жительства основных управляющих. Это указывает на то, что простая регистрация в нескольких местах и развертывание распределенных узлов не могут эффективно избежать регуляторных рисков.
Ошибка "Публикация в цепочке ≠ отсутствие управления"
Некоторые технические команды ошибочно полагают, что развертывание смарт-контракта в блокчейне эквивалентно "децентрализованной доставке", что позволяет избежать юридической ответственности. Однако регуляторы больше беспокоятся о действиях вне цепи, таких как маркетинг, реклама, контроль за обращением и т. д. Просто потому, что код не имеет администратора или контракт может быть вызван произвольно, не означает, что проект достиг деконтрализации.
В 2024 году коллективный иск американских инвесторов против платформы Pump.Fun подчеркивает, что, несмотря на то, что платформа утверждает, что "контракты на блокчейне открыты", именно маркетинговые мероприятия и продвижение KOL являются основными факторами, движущими сделками. SEC также четко заявила, что даже если это "развлекательный" токен, при наличии ожидания увеличения благосостояния или маркетингового вмешательства необходимо проводить оценку в соответствии с тестом Хоуи.
Глобальные тенденции регулирования показывают, что пути продвижения и распространения вне цепочки стали объектами пристального внимания, особенно "стимулирующие выпуски", осуществляемые через KOL, аирдропы, выход на биржи и т.д., которые почти всегда рассматриваются как типичные операционные действия.
Заключение
Внимание регуляторов сместилось с поверхностной структуры на реальные контрольные отношения. Проекты Web3 должны установить четкие границы ответственности и контроля, а не пытаться скрыть риски с помощью сложных структурных дизайнов. Ключ к настоящему соблюдению норм заключается в создании устойчивой и понятной архитектуры, а не в манипуляциях со структурами.