Обсуждение модели "передний магазин, задняя фабрика" в Гонконге и Шэньчжэне в контексте стартапов Web3

В последние годы бизнес-модель, известная как "магазин спереди, фабрика сзади", привлекла широкое внимание в кругу стартапов Web3. Эта модель обычно подразумевает создание проектов или компаний в Гонконге с ориентацией на регулирование и зарубежный капитал, в то время как в Шэньчжэне организуются разработки и часть операционных процессов, чтобы воспользоваться мощными возможностями научно-исследовательских разработок и низкими затратами. Тем не менее, соблюдение норм этой модели продолжает оставаться горячей темой обсуждений в отрасли.

Причины существования модели

Эта модель может существовать в основном потому, что регуляторы обращают внимание не только на то, обслуживает ли проект непосредственно внутренних пользователей, но и на местоположение фактической деятельности, ключевых решений и управления финансами проекта. С точки зрения поверхностной структуры многие Web3 проекты регистрируют все юридические лица и бизнесы в Гонконге или других зарубежных юрисдикциях, ограничивая целевую аудиторию с помощью технологий исключительно пользователями из Гонконга и зарубежья, одновременно осуществляя расчет средств, подачу заявок на лицензии и маркетинг через зарубежные структуры.

В области разработки на уровне базовых технологий выбор создания технической команды в Шэньчжэне основан в первую очередь на соображениях стоимости, эффективности и технологических преимуществ. Шэньчжэнь, будучи важным звеном Гуандунь-Гонконг-Макао Великого залива, обладает развитой базой научно-исследовательских работ и богатым резервом специалистов в области Web3. Для многих проектов передача базовой разработки на аутсорсинг в Шэньчжэнь является нормальным коммерческим выбором, аналогичным модели "зарубежная компания + внутренний аутсорсинг разработки" в традиционной интернет-индустрии.

Потенциальные вызовы

Хотя модель "магазин спереди, фабрика сзади" кажется, что она избегает риска прямого вмешательства регулирования, четко разделяя функции внутренней и внешней деятельности, на самом деле она все еще имеет высокую чувствительность к соблюдению норм. Основной проблемой является то, что техническая разработка, итерации продукта и бизнес-операции Web3 проектов находятся в высокой степени взаимосвязи, и внутренние технические команды могут не только выполнять разработку, но и неизбежно вмешиваться в дизайн токенов, некоторые операции, обработку данных и даже поддержку пользователей.

Регулирующие органы обращают внимание не только на то, соответствует ли номинальная структура требованиям, но и тщательно проверяют фактическую цепочку контроля проекта, включая то, кто контролирует основные операционные права, права принятия решений по движению средств и права управления пользовательскими данными. Если повседневное управление проектом, ключевые решения и обработка средств по-прежнему сосредоточены в пределах страны, даже если субъект проекта зарегистрирован в Гонконге и его услуги ограничены зарубежными пользователями, это может быть расценено как "существенное" использование внутренних ресурсов для предоставления незаконных финансовых услуг.

Кроме того, некоторые проекты могут для экономии средств или повышения эффективности передавать часть маркетинговых мероприятий, управления сообществом и даже обслуживания клиентов команде из Шэньчжэня, что ещё больше размывает границы между местными командами и финансовыми услугами.

Рекомендации по реагированию

Чтобы снизить юридические риски, командам Web3, использующим модель "передний магазин, задняя фабрика", следует обратить внимание на следующие моменты:

1. Полностью разорвать основные цепочки контроля внутри страны и за ее пределами. Обеспечить, чтобы ежедневные решения проекта, поток финансирования, обработка пользовательских данных и другие ключевые звенья выполнялись независимыми зарегистрированными за границей субъектами, избегая передачи соответствующих функций обратно внутренним командам.

2. Избегайте смешивания функций разработки технологий и операционной деятельности продуктов. Ясно определите рабочую область технической команды и строго отделите ее от команды соблюдения норм в Гонконге и операционной команды.

3. Установите четкий юридический и комплаенс-фаервол. С помощью профессиональных юристов создайте четкие механизмы изоляции на уровне контрактов, структуры персонала и цепочки движения средств с местной командой.

4. Заранее подготовьте соответствующую регистрацию в каждом юрисдикции. Если субъект проекта зарегистрирован в Гонконге, рекомендуется как можно скорее подать заявки на соответствующие лицензии, чтобы обеспечить соответствие всех финансовых услуг, предоставляемых пользователям, установленным нормативным требованиям. Также избегайте проведения любых маркетинговых, общественных операций, расчетов и других видов деятельности на территории материкового Китая.

Хотя модель "передний магазин, задняя фабрика" может быть реальным выбором, при этом команда должна действительно обеспечить четкое разделение ресурсов и ответственности как внутри, так и за пределами страны. Тем не менее, при существующей регуляторной политике эта модель не является оптимальным долгосрочным решением. С усилением регулирования риски неизбежно возрастут.

Поэтому рекомендуется китайским предпринимателям рассмотреть возможность реального внедрения модели "выхода на международный рынок", осуществляя технологические разработки, корпоративное управление и финансовые операции за границей, а также подчиняясь требованиям регуляторов за границей для обеспечения долгосрочной стабильной работы.