Начало новой эры: полный анализ регуляторной структуры стейблкоинов в Гонконге

29 мая 2025 года Гонконг официально опубликовал «Постановление о стейблкоинах» (далее – «Постановление») и объявил, что оно вступит в силу с 1 августа. Это событие вызвало широкий интерес как внутри, так и вне отрасли; многие хотят узнать, какие реальные преимущества может принести этот законопроект, какое влияние он окажет на индустрию Web3 и как можно участвовать в строительстве стейблкоинов.

В данной статье будет подробно рассмотрен новый "Закон" Гонконга и обсуждены следующие ключевые вопросы:

• Каковы минимальные требования для получения лицензии на стейблкоин?
• Что можно делать с лицензией на стейблкоин?
• Каковы правила управления резервными активами и механизма выкупа?
• Как стейблкоин влияет на трансакции в юанях между странами?
• Что означает «Регламент» для отрасли? Изменится ли структура финансового рынка Гонконга?

Один. Интерпретация регуляторной рамки "Стабильные монеты" в Гонконге

1. Какой стейблкоин регулируется в Гонконге?

«Постановление» ограничивает объекты регулирования «указанными стейблкоинами», работающими в Гонконге. Указанные стейблкоины — это стейблкоины, которые полностью ссылаются на одну или несколько официальных валют, единицы измерения, указанные Управлением валюты, или комбинацию двух вышеуказанных, чтобы поддерживать свою стабильную стоимость. На практике это то, что мы обычно называем стейблкоинами, привязанными к фиатной валюте.

Правительство Гонконга выбрало сосредоточиться на функции платежей в качестве основного аспекта регулирования, поскольку стейблкоины, основанные на их высокой коэффициенте обеспечения и стабильности стоимости по отношению к фиатным валютам, а также низкой степени децентрализации, имеют наибольшую вероятность рассматриваться как "псевдоденьги" для обращения на финансовом рынке. В «Положении» четко ограничивается возможность для лицензированных лиц выплачивать проценты по указанным стейблкоинам, что снижает вероятность их восприятия как финансовых продуктов для сбережений.

2. Какие действия со стейблкоинами подверглись ограничениям?

«Регламент» устанавливает, что любое лицо, осуществляющее или заявляющее о проведении регулируемой деятельности со стейблкоинами, должно иметь лицензию. К ограниченным видам деятельности относятся:

(1) Выпуск стейблкоина в Гонконге; ( Эмитированные за пределами Гонконга стейблкоины, привязанные к гонконгскому доллару, ), независимо от коэффициента (; )3( Финансовый менеджер после консультации с министром финансов объявил о назначенных мероприятиях; )4( активно продвигать себя перед общественностью для осуществления или кажущейся осуществления вышеуказанных действий.

Кроме того, в «Регламенте» также предусмотрены другие области регулирования, касающиеся указанных стейблкоинов:

• Предложить или показать свое предложение, указывая стейблкоин
• Реклама деятельности с регулируемыми стейблкоинами и вышеупомянутых предложений
• это означает торговлю стейблкоинами или попытку побудить других заключить соглашение, направленное на получение, распоряжение, подписку или размещение стейблкоинов, а также мошеннические или обманные действия, связанные с этим.

В целом, в «Регламенте» основное внимание уделяется эмиссии, распределению и розничной продаже стейблкоинов, а ряд ограничений на такие действия, как «предложение», «реклама» и т.д., направлены на то, чтобы ограничить стейблкоины в категории «платежных инструментов», а не позволить им быть упакованными как инвестиционные продукты, подлежащие спекуляции.

С точки зрения юрисдикции, правительство Гонконга регулирует не только выпущенные в Гонконге стейблкоины, но и включает в регулирование выпущенные за пределами Гонконга стейблкоины, привязанные к гонконгскому доллару. Это свидетельствует о высоком внимании Гонконга к валютному суверенитету и финансовой стабильности, предотвращая использование неавторизованных цифровых активов под именем "привязки к гонконгскому доллару" для введения общественности в заблуждение с целью получения прибыли на рынке.

) 3. Как подать заявку на лицензию на стейблкоин?

Любая компания, которая выпускает, управляет или распространяет указанные стейблкоины на территории Гонконга, или признанное учреждение, зарегистрированное за пределами Гонконга, обязана подать официальное заявление на получение лицензии финансовому управляющему. В правилах не предусмотрено несколько различных лицензий, а базируется на единой лицензии, к которой при выдаче лицензии добавляются дифференцированные условия в зависимости от конкретной деятельности и рисковых характеристик заявителя.

Финансовый менеджер в основном проверяет, соответствует ли заявитель "минимальным стандартам", указанным в "Приложении 2", конкретные условия включают:

###1( Имеет достаточно финансовых ресурсов и ликвидных активов Заявитель должен внести не менее 25 миллионов гонконгских долларов или эквивалентную сумму в другой валюте в качестве капитала; или обладать другими финансовыми ресурсами на сумму не менее 25 миллионов гонконгских долларов, и это должно быть одобрено финансовым управляющим.

) Настройте соответствующие резервные активы

• Изоляция активов: резервный активный портфель отделен от других резервных активов, хранящихся данным лицензированным лицом, и не подвержен влиянию других долгов или финансового состояния лицензированного лица.
• Гарантия выплаты: Рыночная стоимость резервных активов не менее общей номинальной стоимости невыкупленных стейблкоинов на рынке, обеспечивая полное покрытие и возможность выплаты в любое время.
• Привязка к активам гонконгского доллара: резервные активы должны прямо ссылаться на те же активы, к которым привязан указанный стейблкоин, если не получено предварительное письменное одобрение финансового управляющего.
• Резервный актив должен обладать высоким качеством и высокой ликвидностью, а также иметь минимальный инвестиционный риск.
• Лицензиаты должны установить систему управления рисками и внутреннего аудита.
• Лицензированные лица обязаны раскрывать общественности информацию о политиках управления резервными активами, оценке рисков, составе и рыночной стоимости, а также результаты регулярных независимых аудитов.

(3) Создание механизма выкупа Лицензированные лица должны предоставлять каждому держателю указанных стейблкоинов право на выкуп, не накладывая чрезмерно строгих условий для ограничения выкупа указанных стейблкоинов. За выкуп не должны взиматься дополнительные сборы.

(4) Подходящий кандидат Подходящие кандидаты - это генеральный директор, директор, менеджер по стейблкоинам или контролирующее лицо лицензированной компании. Лицензированная компания должна иметь и внедрять надежную и соответствующую систему контроля, чтобы обеспечить ясность в отношении идентификации каждого контролирующего лица данной лицензированной компании для финансового управляющего.

(5) Управление требует Менеджеры должны обладать соответствующими профессиональными знаниями и опытом, а лицензированные лица также должны осуществлять соответствующее управление в этом отношении.

( Осторожность и управление рисками Лицензиаты должны установить и внедрить надлежащие и эффективные политики и процедуры управления рисками для управления рисками, возникающими в связи с деятельностью по выпуску лицензированных стейблкоинов, включая: меры безопасности и внутренний контроль, а также эффективные методы обнаружения мошенничества и попыток мошенничества.

)7( Меры по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма Лицензированные лица обязаны установить и внедрить эффективные и подходящие меры контроля, чтобы предотвратить и бороться с возможными отмыванием денег или финансированием терроризма, связанными с их деятельностью по выпуску стейблкоинов.

)8( Требования к бизнес-активности Лицензируемое лицо должно иметь специальные и достаточные ресурсы для проведения лицензируемой деятельности со стейблкоином; для проведения любых мероприятий, не связанных с лицензируемым стейблкоином, необходимо получить согласие финансового управляющего.

)9( требования к раскрытию информации Лицензированный эмитент должен опубликовать белую книгу для каждого типа указанного стейблкоина, чтобы предоставить полную и прозрачную информацию о данном типе указанного стейблкоина. Кроме того, лицензионный эмитент должен предоставить держателям своих стейблкоинов информацию о механизме обработки жалоб и компенсаций.

)10( План восстановления и упорядоченное сокращение масштабов Лицензированные лица должны иметь и внедрять надежную и соответствующую систему контроля для разработки адекватных планов, которые поддерживают ключевые функции, способные быстро восстановить деятельность стейблкоина в случае значительных операционных нарушений.

Как видно, правительство Гонконга поддерживает высокие стандарты и строгие требования к заявителям на лицензию на стейблкоин. Для организаций, которые намереваются подать заявку на лицензию на стейблкоин, важно понимать, что это не просто процесс подачи заявления на лицензию, а комплексная проверка финансовых возможностей компании, ее способности к соблюдению норм и системы управления рисками.

) 4. Какие обязательства по соблюдению норм у лицензированных лиц?

Как только лицензия будет получена, лицензированный оператор должен выполнять ряд обязательств по соблюдению требований, в противном случае он может столкнуться с санкциями, аннулированием лицензии или даже уголовной ответственностью.

Основные обязательства включают:

(1) обязательство по уплате годового взноса Годовая плата за лицензию составляет 113,020 гонконгских долларов. Лицензиат должен оплатить первый лицензионный сбор в течение 14 дней после даты вступления в силу, указанной в письменном уведомлении, выданном финансовым управляющим. В дальнейшем ежегодно необходимо уплачивать ту же сумму до этой даты.

###2( Открытая демонстрация лицензии номер Лицензиаты обязаны публично указывать номер лицензии в любой информации, содержащей сведения о деятельности с лицензированными стейблкоинами, а также на интерфейсах приложений, ориентированных на пользователей.

)3( Продолжает соответствовать минимальным стандартам Любой лицензированный участник, который не в состоянии поддерживать "минимальные стандарты", или считает, что у него есть высокая вероятность неисполнения обязательств, неплатежеспособности или готовности прекратить платежи, должен своевременно и активно сообщить об этом финансовому управляющему и предоставить все соответствующие факты, обстоятельства и материалы, иначе он может серьезно столкнуться с осуждением.

)4( Обязанность по отчету о изменениях данных Изменения, касающиеся адреса, характера бизнеса, структуры собственности и т.д., должны быть своевременно сообщены, иначе могут быть применены штрафы и другие меры наказания.

Стоит отметить, что получение лицензии не является "раз и навсегда". В соответствии с пунктом 19 Регламента, финансовый управляющий может временно добавлять или изменять условия лицензирования в зависимости от изменений рисков на рынке или результатов регуляторной оценки. Лицензиат должен в срок, установленный управляющим, представить письменное заявление, объясняющее выполнение добавленных или измененных условий.

Можно заметить, что "Постановление" выдвигает высокие требования к финансовой состоятельности лицензированных лиц, что делает его более подходящим для компаний с достаточными финансами и большим объемом активов для стратегического долгосрочного планирования. Для средних предприятий, если они хотят сосредоточить основные ресурсы на проекте выпуска стейблкоинов, рекомендуется заранее тщательно оценить осуществимость и устойчивость. Поскольку требуется не только фактический капитал не менее 25 миллионов гонконгских долларов или эквивалентных активов в качестве порога, но и наличие эквивалентных высококачественных резервных активов, а также покрытие различных расходов на соответствие, аудит и техническое обслуживание в процессе эксплуатации стейблкоина, долгосрочные инвестиции не следует недооценивать.

) 5. Как регулируется механизм аннулирования, отзыва и приостановления лицензии?

Если лицензированный оператор больше не соответствует требованиям регулирования, «Положение» также предоставляет финансовому управляющему довольно широкие полномочия для вмешательства:

• Временное приостановление лицензии: Если финансовый управляющий считает, что существует реальная причина для аннулирования лицензии, указанная в «Приложении 4», он может направить соответствующему держателю лицензии письменное уведомление о приостановлении лицензии на срок не более 6 месяцев. В течение периода временного приостановления держатель лицензии не имеет права осуществлять соответствующую бизнес-деятельность, в противном случае ему грозит штраф и тюремное заключение.

• Активное аннулирование лицензии: Причины аннулирования лицензии подробно изложены в «Приложении 4», включая банкротство владельца лицензии, предоставление ложной информации, нарушение условий лицензии или фактическое прекращение деятельности и т.д.

( 6. Какие гарантии предоставляются пользователям стейблкоинов согласно «Правилам»?

«Регламент» является не только инструментом регулирования для эмитентов и профессиональных учреждений, но и создает правовую защиту для конечных пользователей стейблкоинов. В данном «Регламенте» правительство Гонконга установило несколько основных мер по защите пользователей, и в этой статье крипто-юрист выделяет два наиболее важных аспекта, чтобы помочь пользователям полностью понять свои права и потенциальные риски.

• Строгое регулирование рекламной и маркетинговой деятельности лицензированных лиц

Статья 10 Правил прямо запрещает любым неполномочным лицам размещать рекламу в отношении деятельности или предложений по стейблкоинам для широкой аудитории. Это относится как к офлайн-продвижению, так и к онлайн-маркетингу в социальных сетях, а также к продвижению через третьи стороны.

Статья 12 дополнительно устанавливает: любое поведение, которое побуждает других получить указанные стейблкоины, если оно связано с ложными заявлениями, сокрытием рисков, преувеличением доходов и другими обманными утверждениями, будет считаться уголовным преступлением. Даже если данное побуждающее поведение не привело к заключению сделки, оно все равно может быть подвержено юридической ответственности.

• Механизм защиты прав пользователей

Основная забота держателей стейблкоинов заключается в безопасности их стоимости и гарантии обмена, и «Положение» создало относительно надежный механизм защиты по этому вопросу.

«Положение» требует, чтобы обладатели лицензий имели достаточные резервные активы для поддержки стоимости выпускаемого ими стейблкоина. Эти активы должны существовать в реальности, обладать высокой ликвидностью и быть способными к своевременному исполнению по запросу пользователя на выкуп. Кроме того, эмитент должен установить механизм аудита, который будет регулярно проверять соответствие между резервными активами и общим объемом выпуска стейблкоинов квалифицированным третьим лицом, чтобы предотвратить пустоту в пуле средств или несоответствие финансов. В условиях нормальной эксплуатации обладатели лицензий не могут безосновательно приостанавливать выкуп, задерживать обработку или устанавливать жесткие требования к выкупу. В случае возникновения трудностей с выкупом необходимо немедленно сообщить финансовому управляющему.

В целом, «Положение» устанавливает системные и глубокие правила для нормативной структуры индустрии стейблкоинов и механизмов защиты пользователей. Для большинства инвесторов самым важным является умение распознавать лицензированных эмитентов стейблкоинов и разумное участие в сделках и владении стейблкоинами. Сравнительно