Discussão sobre o modelo "loja na frente, fábrica atrás" em Hong Kong e Shenzhen no empreendedorismo Web3

Nos últimos anos, um modelo de negócios conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" tem atraído ampla atenção no círculo de startups Web3. Este modelo geralmente se refere à criação de projetos ou empresas em Hong Kong, visando regulamentação e capital estrangeiro, enquanto organiza o desenvolvimento e algumas operações em Shenzhen, a fim de desfrutar de uma forte capacidade de pesquisa e desenvolvimento técnico e custos mais baixos. No entanto, a conformidade desse modelo tem sido um tópico quente de discussão na indústria.

Razões para a existência do modo

A razão pela qual este modelo pode existir é principalmente porque os reguladores não se concentram apenas em saber se os projetos servem diretamente os usuários locais, mas também consideram a localização das operações reais, das decisões principais e da gestão financeira do projeto. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram todas as entidades legais e negócios em Hong Kong ou outras jurisdições offshore, limitando tecnicamente os destinatários dos serviços a usuários de Hong Kong e do exterior, enquanto também realizam a liquidação financeira, a solicitação de licenças e a promoção de mercado através de entidades no exterior.

Na área de desenvolvimento de infraestrutura, a escolha de formar uma equipe técnica em Shenzhen baseia-se principalmente em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base sólida de pesquisa e desenvolvimento tecnológico e um rico reservatório de talentos em Web3. Para muitos projetos, terceirizar o desenvolvimento de infraestrutura para Shenzhen é uma escolha comercial normal, semelhante ao modelo "empresa estrangeira + desenvolvimento terceirizado" na indústria de internet tradicional.

Desafios Potenciais

Embora o modelo "loja na frente e fábrica atrás" pareça evitar o risco de intervenção regulatória direta ao dividir claramente as funções operacionais domésticas e internacionais, na prática, ainda existe uma alta sensibilidade à conformidade. O principal desafio reside na forte interconexão entre o desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação comercial dos projetos Web3; a equipe técnica doméstica pode não apenas assumir o trabalho de desenvolvimento, mas também inevitavelmente se envolver em aspectos como design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até mesmo suporte ao usuário.

Os reguladores não apenas se preocupam em saber se a estrutura nominal está em conformidade com as regras, mas também revisam profundamente a cadeia de controle real do projeto, incluindo quem detém os direitos de operação central, os direitos de decisão sobre o fluxo de fundos e os direitos de gestão de dados dos usuários. Se a gestão operacional diária do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem centralizados no território, mesmo que a entidade do projeto esteja registrada em Hong Kong e o público-alvo sejam usuários no exterior, isso ainda pode ser considerado uma "utilização substancial" de recursos locais para fornecer serviços financeiros ilegais de forma disfarçada.

Além disso, alguns projetos, para reduzir custos ou aumentar a eficiência, podem terceirizar parte da promoção de mercado, gestão de comunidades e até mesmo serviços ao cliente para uma equipe em Shenzhen, o que torna ainda mais difusa a linha entre a equipe local e os serviços financeiros.

Sugestões de enfrentamento

Para reduzir riscos legais, as equipes de start-ups em Web3 devem ter em atenção os seguintes pontos ao adotar o modelo "loja na frente, fábrica atrás":

1. Cortar completamente a cadeia de controlo central dentro e fora do país. Garantir que as decisões diárias do projeto, o fluxo de fundos, o processamento de dados dos utilizadores e outros aspectos centrais sejam realizados de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a subcontratação das funções relevantes de volta para as equipas locais.

2. Evitar a sobreposição das funções de desenvolvimento tecnológico e operação de produtos. Definir claramente o âmbito de trabalho da equipe técnica e separá-la rigorosamente da equipe de conformidade e da equipe de operações da entidade em Hong Kong.

3. Estabelecer um firewall claro de legislação e conformidade. Com a assistência de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em termos de contratos, estrutura de pessoal e fluxo de capital.

4. Prepare a compliance filing in advance for each jurisdiction. If the project entity is registered in Hong Kong, it is recommended to apply for the relevant licenses as early as possible to ensure that all financial services aimed at users operate within a compliance framework. At the same time, avoid any promotional marketing, community operations, payment settlements, and other activities in mainland China.

Embora o modelo "loja na frente, fábrica atrás" possa ser uma escolha realista, a condição é que a equipe deve realmente conseguir uma clara separação de recursos e responsabilidades dentro e fora do país. No entanto, sob as políticas regulatórias atuais, este modelo não é a melhor solução a longo prazo. À medida que a regulação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos inevitavelmente aumentarão.

Assim, recomenda-se que os empreendedores chineses considerem a implementação real do modelo de "saída para o mar", levando a pesquisa e desenvolvimento tecnológico, a governança corporativa e a operação financeira para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade das autoridades reguladoras estrangeiras, a fim de garantir um desenvolvimento estável a longo prazo.