O início de uma nova era: Análise completa do quadro regulatório das moedas estáveis de Hong Kong

No dia 29 de maio de 2025, Hong Kong publicou oficialmente o "Regulamento sobre Moedas Estáveis" (doravante designado por "Regulamento") e anunciou que entrará em vigor a 1 de agosto. Este evento gerou ampla atenção dentro e fora da indústria, com muitas pessoas desejando entender quais benefícios práticos a proposta pode trazer, qual será o impacto na indústria Web3 e como participar na construção de moedas estáveis, entre outras questões.

Este artigo irá analisar em profundidade o novo "Regulamento" de Hong Kong, abordando as seguintes questões centrais:

• Quais são os requisitos mínimos para solicitar uma licença de moeda estável?
• O que se pode fazer com uma licença de moeda estável?
• Como é regulamentada a gestão de ativos de reserva e o mecanismo de resgate?
• Que impacto têm as moedas estáveis nos pagamentos transfronteiriços em renminbi?
• O que significa a "Regulamentação" para a indústria? O panorama do mercado financeiro de Hong Kong irá mudar drasticamente?

I. Interpretação do quadro regulatório da "Lei das Moedas Estáveis" de Hong Kong

1. Que tipo de moeda estável é regulamentada em Hong Kong?

O "Regulamento" limita os objetos de supervisão às "moedas estáveis" designadas que operam em Hong Kong. Moedas estáveis designadas referem-se a aquelas que fazem referência completa a uma ou mais moedas oficiais, unidades de cálculo ou formas de armazenamento de valor económico designadas pelo Banco de Hong Kong, ou uma combinação das duas, para manter o valor estável da moeda. Na prática, trata-se das moedas estáveis atreladas a moedas fiduciárias que conhecemos.

O governo de Hong Kong escolheu concentrar a regulação na função de pagamento, pois as moedas estáveis baseadas em uma alta taxa de colateralização, alta estabilidade de valor e um baixo grau de descentralização são as mais propensas a ser tratadas como "quase moeda" e a circular no mercado financeiro. O regulamento limita claramente que os licenciados não podem pagar juros sobre as moedas estáveis designadas que emitiram, reduzindo a possibilidade de serem consideradas produtos financeiros de poupança.

2. Quais atividades da moeda estável estão limitadas?

O "Regulamento" estabelece que qualquer pessoa que realize ou declare que realiza atividades de moeda estável reguladas deve possuir uma licença. O âmbito das atividades restritas inclui:

(1) em Hong Kong, emissão de moeda estável designada; (2) Em regiões fora de Hong Kong, a emissão de moeda estável referenciada ao dólar de Hong Kong (, independentemente da proporção de referência ); (3) O comissário de gestão financeira, após consultar o secretário do Tesouro, anunciou as atividades especificadas; (4) promover ativamente a si mesmo ao público para realizar ou parecer realizar as atividades acima.

Além disso, o Regulamento também estabelece outras áreas de supervisão para as moedas estáveis designadas:

• Oferecer ou mostrar uma oferta para fornecer moeda estável
• Publicidade para atividades de moeda estável reguladas e a oferta acima mencionada
• Refere-se a transações de moeda estável ou a induzir terceiros a celebrar acordos destinados a adquirir, dispor, subscrever ou colocar em venda moeda estável, que envolvam ou sejam realizadas através de atividades fraudulentas ou enganosas.

De um modo geral, o "Regulamento" foca na emissão, distribuição e venda de moedas estáveis, e uma série de restrições sobre comportamentos como "ofertas" e "publicidade" são para manter as moedas estáveis na categoria de "ferramentas de pagamento", e não podem ser embaladas como produtos de investimento especulativos.

Do ponto de vista da jurisdição, o governo de Hong Kong não apenas regula a emissão de moedas estáveis dentro de Hong Kong, mas também inclui a emissão de moedas estáveis ancoradas ao dólar de Hong Kong fora de Hong Kong na sua supervisão. Isso reflete a grande importância que Hong Kong atribui à soberania monetária e à estabilidade financeira, prevenindo a utilização não autorizada de ativos digitais que, sob o nome de "ancoragem ao dólar de Hong Kong", possam enganar o público para lucrar no mercado.

3. Como solicitar uma licença de moeda estável?

Qualquer empresa que emita, gerencie ou distribua moeda estável especificada dentro de Hong Kong, ou qualquer instituição reconhecida constituída fora de Hong Kong, deve submeter um pedido formal de licença ao Comissário de Gestão Financeira. O regulamento não estabelece diferentes tipos de licenças, mas baseia-se numa licença única, adicionando condições diferenciadas no momento da concessão da licença, de acordo com as atividades específicas do requerente e as características de risco.

O gestor financeiro examina principalmente se o requerente cumpre os "mínimos requisitos" estabelecidos no "Anexo 2", cujas condições específicas incluem:

(1) tem recursos financeiros e ativos líquidos suficientes O requerente deve pagar um capital social de pelo menos 25 milhões de dólares de Hong Kong ou o valor equivalente em outras moedas; ou possuir recursos financeiros no valor igual ou superior a 25 milhões de dólares de Hong Kong, e obter a aprovação do Comissário de Gestão Financeira.

(2) configurar os ativos de reserva correspondentes

• Isolamento de ativos: o conjunto de ativos de reserva é separado do conjunto de outros ativos de reserva mantidos pelo licenciado, não sendo afetado por outras dívidas ou pela situação operacional do licenciado.
• Garantia de pagamento: o valor de mercado dos ativos de reserva não deve ser inferior ao valor nominal total das moedas estáveis não resgatadas no mercado, garantindo a cobertura total e podendo ser resgatado a qualquer momento.
• Ancorar ativos em HKD: A menos que tenha a aprovação prévia por escrito do Comissário dos Serviços Financeiros, os ativos de reserva devem referir-se diretamente ao mesmo ativo de referência ao qual a moeda estável designada está ancorada.
• A combinação de ativos de reserva deve ter alta qualidade e alta liquidez, e ter o menor risco de investimento.
• O titular deve estabelecer um sistema de gestão de riscos e auditoria interna.
• Os licenciados devem divulgar ao público informações sobre a política de gestão dos ativos de reserva, avaliação de riscos, composição e valor de mercado, resultados de auditorias independentes periódicas, entre outros.

(3) Estabelecer um mecanismo de resgate O titular da licença deve fornecer a cada detentor da moeda estável emitida a direito de resgatar, e não pode impor condições excessivamente rigorosas que restrinjam o resgate da moeda estável especificada. O ato de resgate também não deve incorrer em taxas relacionadas.

(4) candidato apropriado O candidato adequado refere-se ao CEO, ao diretor, ao gerente de moeda estável ou ao controlador de um titular de licença. O titular de licença deve ter e implementar um sistema de controle sólido e adequado para garantir que o comissário de gestão financeira identifique claramente a identidade de cada controlador do titular de licença.

(5) A gestão exige Os gestores devem possuir conhecimentos e experiências profissionais adequados, e os licenciados também precisam realizar a gestão correspondente nesse aspecto.

(6) Gestão prudente e de riscos Os titulares de licença devem estabelecer e implementar políticas e procedimentos de gestão de risco sólidos e adequados para gerir os riscos associados às atividades de moeda estável do titular da licença, incluindo: medidas de segurança e controlo interno, métodos eficazes para detetar fraudes e tentativas de fraude.

(7) Medidas para combater a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo Os licenciados devem estabelecer e implementar um sistema de controlo sólido e adequado para prevenir e combater a lavagem de dinheiro ou o financiamento de terrorismo que possa surgir em relação às suas atividades com a moeda estável licenciada.

(8) requisitos de atividades comerciais Os detentores de licença devem ter recursos dedicados e suficientes para realizar atividades com moeda estável licenciada. Qualquer atividade fora do âmbito da moeda estável licenciada deve obter a autorização do Comissário de Gestão Financeira.

( requisitos de divulgação de informações Os titulares de licença devem publicar um white paper para cada tipo de moeda estável especificada que emitirem, a fim de fornecer informações completas e transparentes sobre essa moeda estável especificada. Além disso, os titulares de licença devem fornecer informações sobre o mecanismo de tratamento de queixas e compensação do titular de licença aos detentores da moeda estável que emitirem.

)10( plano de recuperação e redução ordenada de escala Os licenciados devem ter e implementar um sistema de controlo sólido e apropriado, a fim de elaborar planos adequados que suportem a recuperação das funções-chave que permitem restabelecer as atividades da moeda estável em caso de perturbações operacionais significativas.

É evidente que o governo de Hong Kong mantém um padrão elevado e exigente para os candidatos a licenças de moeda estável. Para as instituições que pretendem solicitar uma licença de moeda estável, é importante perceber que não se trata apenas de um processo de solicitação de licença, mas sim de um teste abrangente da solidez de capital da empresa, da capacidade de conformidade e do sistema de gestão de risco.

) 4. Quais são as obrigações de conformidade dos licenciados?

Uma vez obtida a licença, o titular da licença deve cumprir uma série de obrigações de conformidade contínuas, sob pena de sanções, revogação da licença ou até mesmo responsabilidade criminal.

As principais obrigações incluem:

###1( obrigação de pagamento da taxa anual A taxa anual da licença é de 113.020 dólares de Hong Kong, e o titular da licença deve pagar a taxa inicial da licença dentro de 14 dias após a data de entrada em vigor, conforme indicado na notificação escrita enviada pelo Comissário de Supervisão Financeira que aprova o pedido. Depois disso, deve pagar o mesmo valor anualmente antes desta data.

)2( Número da licença exibida publicamente Os titulares de licenças devem divulgar o número da licença em qualquer material relacionado a atividades de moeda estável com licença, bem como na interface de aplicativo voltada para o usuário.

)3( continua a atender aos padrões mínimos Qualquer licenciado que não consiga manter o "padrão mínimo", ou que considere ter uma grande probabilidade de não cumprir com as suas obrigações, incapaz de pagar dívidas ou que esteja prestes a interromper pagamentos, deve reportar-se de forma atempada e proativa ao comissário de supervisão financeira, e fornecer todos os factos, circunstâncias e informações relevantes, caso contrário, poderá enfrentar sérias condenações.

)4( obrigação de relatório de alteração de dados Mudanças relacionadas ao endereço, natureza do negócio, estrutura acionária, etc., devem ser reportadas prontamente, caso contrário, poderão enfrentar multas e outras penalidades.

É importante mencionar que obter a licença não é um "trabalho feito uma vez por todas". De acordo com o artigo 19 do Regulamento, o Comissário de Gestão Financeira pode ainda, com base nas alterações de risco do mercado ou nos resultados da avaliação de conformidade, adicionar ou modificar temporariamente as condições da licença. O detentor da licença deve, dentro do prazo estabelecido pelo Comissário, fazer uma declaração por escrito explicando o cumprimento das condições adicionadas ou modificadas.

Pode-se ver que o "Regulamento" exige uma alta capacidade financeira dos licenciados, sendo mais adequado para empresas com fundos abundantes e um volume de ativos maior, que planejam uma estratégia de médio a longo prazo. Para empresas de médio porte, se desejarem alocar seus principais recursos em projetos de emissão de moeda estável, é recomendável avaliar cuidadosamente a viabilidade e a sustentabilidade antes de tomar decisões. Isso porque não só é necessário um capital social de pelo menos 2,500,000 dólares de Hong Kong ou ativos equivalentes como barreira de entrada, mas também deve haver ativos de reserva de alta qualidade equivalentes e a responsabilidade pelos custos relacionados à conformidade, auditoria e manutenção do sistema durante o processo de operação da moeda estável, o que representa um investimento de longo prazo que não deve ser subestimado.

) 5. Como são regulamentados os mecanismos de cancelamento, revogação e suspensão de licenças?

Se o licenciado deixar de cumprir os requisitos regulamentares, o Regulamento também confere ao Comissário de Gestão Financeira um poder de intervenção bastante amplo:

• Revogação temporária de licença: O Comissário de Gestão Financeira, se considerar que existe uma razão verdadeira para a revogação da licença indicada no Anexo 4, pode enviar uma notificação por escrito ao licenciado relevante, suspendendo a licença por um período não superior a 6 meses. Durante o período de revogação temporária, o licenciado não pode realizar atividades comerciais relacionadas, sendo punido com multa e prisão em caso de violação.

• Revogação proativa de licença: Os motivos para a revogação da licença estão detalhados no "Anexo 4", incluindo falência do titular da licença, apresentação de informações falsas, violação das condições da licença ou a interrupção substancial das atividades comerciais, entre outros.

6. Que garantias existem para os utilizadores de moeda estável nas "Regras"?

O "Regulamento" não é apenas uma ferramenta de supervisão voltada para emissores e instituições do setor, mas também constrói um mecanismo de proteção legal para os usuários finais de moeda estável. O governo de Hong Kong estabeleceu várias disposições essenciais para a proteção dos usuários neste "Regulamento". A CryptoLaw delineia os dois principais aspectos neste artigo, ajudando os usuários a compreender plenamente seus direitos e potenciais riscos.

• Regulamentação rigorosa das ações de promoção e marketing dos licenciados

O artigo 10 da legislação proíbe expressamente qualquer pessoa não licenciada de fazer publicidade ao público sobre atividades ou ofertas relacionadas a moeda estável. Seja por meio de promoção offline, marketing em redes sociais online ou promoção através de plataformas de terceiros, tudo isso está sujeito à regulamentação.

O artigo 12 estipula ainda que qualquer ato que induza outrem a adquirir uma moeda estável designada, se envolver declarações enganosas, ocultação de riscos, exagero de retornos, entre outras declarações enganosas, constituirá um crime. Mesmo que o ato de indução não resulte na conclusão da transação, ainda poderá ser responsabilizado legalmente.

• Mecanismo de proteção dos direitos dos usuários

Os detentores de moeda estável estão mais preocupados com a segurança do valor da moeda estável e a garantia de conversão. O "Regulamento" estabeleceu um mecanismo de proteção bastante robusto para esse aspecto.

O "Regulamento" exige que os titulares de licenças tenham reservas de ativos suficientes para apoiar o valor da moeda estável que emitem. Esses ativos devem existir de forma real, ter alta liquidez e serem capazes de serem pagos de forma oportuna quando os usuários solicitarem o resgate. Além disso, os emissores devem ter um mecanismo de auditoria, onde um terceiro qualificado revise periodicamente a correspondência entre os ativos de reserva e o total emitido da moeda estável, para prevenir a inexistência de um fundo ou a má alocação de recursos. Em condições normais de operação, os titulares de licenças não devem suspender o pagamento, atrasar o processamento ou estabelecer limites de resgate excessivamente rigorosos sem justificativa. Se ocorrerem dificuldades no pagamento, deve-se informar imediatamente ao comissário de gestão financeira.

De um modo geral, o "Regulamento" estabelece disposições sistemáticas e profundas sobre a estrutura de conformidade da indústria de moeda estável e os mecanismos de proteção dos usuários. Para os investidores em geral, o mais importante é aprender a identificar emissores de moeda estável licenciados e participar de forma racional nas transações e na posse de moeda estável. Siga