现在很难想象没有去中心化自治组织的区块链(ДАО)。他们彻底改变了集体治理，并帮助该行业在实现真正的链上民主方面取得了重大进展

然而，随着 DAO 变得越来越复杂和大规模，它们越来越需要处理基于国家管辖权和个人（个人和实体）概念的法律体系

在这篇针对 ForkLog 的文章中，Arum 的区块链律师兼合伙人 Sergey Ostrovsky 谈到了去中心化组织领域的法律危机以及向第三代 DAO 的过渡

DAO 法律危机

许多 DAO 正试图融入法律体系，但在大多数情况下，这些都是孤立的尝试和支离破碎的结构。他们无法解决基本的法律问题，例如缺乏身份、法人资格、DAO 参与者和贡献者的无限责任

2025 年 2 月初，DAO 3.0： Harmony 框架发布，该框架为去中心化组织提供了一个司法管辖区中立、模块化和可扩展的架构。其目标是解决将 DAO 整合到法律体系中的问题，使它们能够保持完全的去中心化和灵活性，保护参与者、贡献者和资产免受法律和财务风险的影响

从法律上讲，DAO 已经到达了一个转折点。去中心化组织正日益引起监管机构的注意，并正在成为私人和集体诉讼的目标。法院将没有成熟法律结构的 DAO 视为合伙企业，这使每个参与者、贡献者，在某些情况下甚至投资者都面临对组织所有义务承担个人责任的风险。

最新的具有里程碑意义的先例是塞缪尔斯诉丽都 DAO 案的判决。它证实了 DAO 的所有成员，以及 Paradigm、Andreessen Horowitz 和 Dragonfly 等主要机构投资者，都可以被视为法律意义上的合作伙伴。这种地位赋予了他们每个人对整个组织的全部责任，这为私人原告（攻击方）提供了一个明确且易于理解的目标，即起诉 DAO 和追回资金。在针对 bZx DAO 和 Ooki DAO 的诉讼判决中也使用了类似的论点，使此类限定成为规则而不是例外。

重要的一点是，Lido DAO 案实际上驳斥了许多律师提倡的非正规化 DAO (entityless)的概念，其中只有组织的单个元素和资产被构建，例如，通过创建基金会，而社区和治理仍处于法律真空中

为什么当前的方法不起作用

大多数现有的 DAO 法律模型可以分为两类，每类都有严重的缺陷：

1. 非结构化 DAO：这些组织没有法律结构，成员、治理和资产完全不受保护。在这种情况下，DAO 的所有行为和交易都没有以任何方式正式化，这意味着它们是由参与者和贡献者直接和个人执行的，他们在所有可能的意义上都承担直接的个人责任，成员的治理和决策没有法律依据。
2. 部分结构化的 DAO。一些组织创建法人实体，即所谓的法律外壳(legal wrappers)，以构建单个交易或资产，例如国库(treasury)。这有助于 DAO 在通过此类外壳进行的特定交易的框架内保护自己，但组织本身，包括社区和治理，在没有法律依据的情况下继续运作

缺乏法律结构或其碎片化会给 DAO 带来重大风险：

• 缺乏法人资格。没有成熟法律结构的 DAO 容易受到监管执法和诉讼的影响，在此期间，根据最“敌对”的司法管辖区的法律，最不受欢迎的法律资格和义务被强加给组织;
• 参与者的个人责任。DAO 的成员、多重签名钱包和治理流程的参与者可以被视为合作伙伴，这需要对他们承担全部个人责任，并使整个组织成为监管机构和潜在原告的有利可图和可理解的目标;
• 税务风险。非结构化 DAO 没有税务身份，无法管理或履行纳税义务。此外，缺乏结构会给参与者和贡献者带来个人税务风险; 有限的可扩展性。结构的缺失或碎片化会给组织带来运营障碍，阻碍其可扩展性和可持续增长。新的举措和方向增加了法律风险和不确定性;
• 治理风险。缺乏法律依据剥夺了 DAO 有效执行参与者的决定和在法庭上为自己辩护的能力，也为挑战治理部门通常做出的决定的合法性提供了理由;
• 法律碎片。大多数现有的法律模型都侧重于单个司法管辖区和单点解决方案，这不允许为全球去中心化组织和生态系统创建一个成熟、灵活和可扩展的架构。

安全、模块化、可扩展的法律架构

在讨论架构本身之前，我们需要介绍一个关键概念：DAO 集成 shell (DAO 特定实体，DSE)

DSE是一个非营利性(или некоммерческая)组织，它：

• 仅根据代币所有权将所有 DAO 参与者识别为成员——无需进行 KYC 或(кроме最终бенефициаров)披露身份。该元素允许您将组织的核心（社区和治理）置于受保护的法律循环中;
• 根据公司法保证 DAO 所有成员的有限责任，排除让他们承担与组织活动相关的个人责任的可能性;
• 允许您有效管理法律、税务和金融责任和风险

重要的是要区分 DSE 是完全合法的外壳(full wrapper)和部分外壳(partial wrappers)。部分包装器是用于隔离或构建 DAO 的特定活动、资产或组件的法人实体，不包括整个组织，包括其治理和社区

另一方面，将 DSE 部署为完整 shell 意味着 DAO 与该法人实体完全集成**。结果，去中心化组织和 DSE 合并为一个单一的法人实体，之后 DAO 的核心继续以 DSE 的形式存在

法律架构

为了使 DAO 架构模块化、可扩展且安全，我们需要将(legal wrappers)合法外壳分为两层或两层：

1. 基线。这就是 DSE 作为 DAO (full法律wrapper)的完整法律外壳展开的地方。这一层的任务是将 DAO 的治理和参与者置于受法律保护的边界内。DSE 赋予组织法人身份和法人资格，参与者承担有限责任，并确保法律系统将 DAO 视为独立于其成员的独立法人实体。
2. 作级别。此层包括部分法律外壳(partial法律wrappers)，作为 DSE 的补充，用于管理单个资产、风险或运营。正是这个级别是模块化的——根据特定组织的目标和需求，(wrappers)根据需要以任何数量创建作外壳。

简化插图。数据：谢尔盖·奥斯特洛夫斯基 这种结构为组织提供了安全性和灵活性，帮助 DAO 保持去中心化、快速扩展并在全球范围内运营，包括跨司法管辖区和法律体系。该框架适用于各种规模和类型的 DAO，使它们能够成长并演变成控制论组织和大型去中心化生态系统

此外，该模型的实施可以涵盖 DAO 法律结构的所有关键目标并解决最关键的风险。主要优点如下：

• DAO 获得自己的法人资格，并在法律上与参与者分离;
• 负面法律资格被排除在外，例如在不利司法管辖区的法律下承认 DAO 为合伙企业;
• DAO 参与者和贡献者的个人责任不包括在内;
• 确保财务和税务安全，税务风险不会转移给贡献者;
• DAO 能够通过创建(operating wrappers)运营外壳在全球范围内和特定目标司法管辖区发挥作用;
• 治理过程的法律保护，因为 DAO 的参与者及其投票结果都获得了清晰易懂的法律地位，保证了他们的决定得到认可和法律执行的可能性; 可扩展性和适应性，允许 DAO 根据需要发展、发展和集成其他构建块; 司法管辖区灵活性 – DAO 拥有广泛的工具，可以以高效且相对具有成本效益的方式构建单个运营、单位甚至项目，包括在最有利的司法管辖区和法律制度中。

模块化和可扩展性

从长远来看，拥有单独的作层使 DAO 架构具有模块化、自适应性和可扩展性。此外，组织有机会有效地管理风险并将其隔离在单独的外壳中，排除了将它们传播给参与者和 DAO 关键资产的可能性

在作级别创建的所有 shell 都可以分为两类：

• 从属结构，有必要确保以一种或另一种形式控制 DAO：例如，控股单位。现在，与其将这样的 DAO 结构从属于代币持有者或没有法律地位的社区，不如将其从属于 DSE，从而加强保护并确保治理决策的执行;
• 自治结构，在 DAO 生态系统中发挥作用，但在作上保持独立于它。此类单元可以由组织成员和外部贡献者创建。通过将个人权力或资产委托给这些自治实体，DAO 提高了自身的去中心化、灵活性和包容性

A DAO 架构，其作层包括从属结构和自治结构。数据：谢尔盖·奥斯特洛夫斯基（Sergey Ostrovsky）灵活的模块化架构使DAO能够高效发展，并轻松适应任何法律环境和完全不同的条件。

DAO 资产

在 DAO 的基本层面，部署了 DSE，这是一个非营利组织。这意味着，除了为所完成的服务和工作支付费用外，DSE不能将资产分配给其成员，这是在设计架构时必须考虑的一点

DAO 的金库和关键资产既可以放置在 DSE 中，也可以放置在非营利范围之外的(legal wrappers)的合法外壳中，即不是 DSE 的子公司。这使组织更加敏捷，并显着扩展了使用资产和建立现金流的能力

该组织仍然可以为其成员和贡献者实施奖励机制。但是，不建议此类奖励基于代币的被动所有权。相反，它们应该与对 DAO 活动的贡献相关联，例如积极参与、有用的行动或履行治理职能

物质

DAO 的法律结构必须具有实质性(substance)，即它必须是真实和有意义的，而不是正式的，否则该构建可能会被法院认定为虚构和忽略。为此，法律架构必须与 DAO 的实际运营结构保持一致，(кроме обоснованно)的情况下，不得对治理、运营和决策过程进行重大更改。

财政部、主要委员会和多重签名钱包应纳入法律结构。如果 DAO 的基本要素仍然在法律结构之外，那么该组织就有可能继续作为合伙企业运作，其中(legal wrappers)的法律包装者充当新的合作伙伴，而不是作为一个连贯的法律结构。

监管方面

不幸的是，不可能考虑到所有的监管细微差别并创建一个通用的解决方案。但是，拟议的体系结构包括一组合规性工具，以改善组织的监管地位

例如，在许多方面，DAO 维持现状，例如运营和决策。但该模型也以成员的有限责任、隔离风险的能力以及在法律层面将金融权利与代币分离的形式提出了许多强化措施

公司形式和司法管辖区的选择

基线

迄今为止，有几种类型的 DSE 适合形成基本级别的 DAO。与传统的法人实体不同，DSE 是一种特殊的公司形式，专为去中心化组织设计：

• DAO LLC 是一种适用于 DAO 的 LLC 形式。我们认为马绍尔群岛是以 DAO LLC 形式建立基本组织水平的最佳司法管辖区; DUNA 是怀俄明州的一个分散的、非法人的非营利协会。对于那些在美国拥有实体或想要创建或加强它的 DAO 来说，这是一个很好的 DSE 选择;
• RAK DAO 协会 是在阿联酋哈伊马角成立的 DAO 协会。RAK DAO 是阿联酋第一个专门的 Web3 自由区;
• ADGM DLT 基金会 是位于阿联酋 ADGM 自由区的 DAO 基金会。

许多 DSE 可能没有指定的管理层，例如董事或高级职员，从而消除了 DAO 结构中出现的额外中心化点。在没有管理层的情况下，没有必要建立额外的控制，因为没有人拥有重要的权力，因此没有人可以控制。同时，组织可以任命一名权力有限的经理来执行公司行动，负责更新和报告。

对于那些有管理的组织来说，有必要建立适当的控制——一个制衡系统。这将确保管理人员在职权范围内为组织的最佳利益行事，并在发生重大违规行为时被追究责任。同时，重要的是控制不仅是技术性的，而且是合法的

每种类型的 DSE 都有自己的特点和细微差别，因此建议仔细研究它们并全面解决构建 DAO 的问题，同时考虑到运营架构、主要任务和长期计划。

作级别

部署在 DAO作级别(wrappers)的包装器来管理特定的资产和作。它们可用于多种目的，例如构建委员会和子 DAO、隔离资产、拥有和管理 IP 和基础设施，以及隔离单个交易、项目和相关风险。

作级别是模块化的，对可以使用的法人实体的数量和形式没有限制。在基本级别拥有 DSE 可以改善运营包装和控制的从属关系，允许使用经典形式的法人实体（例如公司或传统的离岸和在岸公司）作为从属包装器(subordinated wrappers)。因此，在我们的案例中，手术包装纸形式的选择几乎是无限的，可以包括：

无主结构(ownerless structures)，如基金会和担保有限公司; 目的信托;

• 投资组合公司 (Segregated 投资组合公司，SPC); Secure Cell Companies** (Protected Cell Companies， PCC); DAO LLC系列 (если基础层为DAO LLC);
• sub-DAO (если 基础级别为 RAK DAO Association);
• 传统法人实体 (корпорации， LLC、离岸和在岸компании)。

综上所述

可以说，DAO 不能再停留在法律真空中。与任何其他组织一样，他们需要一个成熟的法律结构，以保护其成员和资产，并融入法律体系

围绕 DAO 和整个区块链行业的监管环境正在不断发展，要求去中心化组织在法律方面更加灵活和适应性强。与此同时，对于 DAO 来说，在合规性和去中心化之间保持平衡仍然至关重要，这只能通过创建一个成熟、安全和可扩展的法律架构来实现

上述法律模型允许 DAO 实现这些目标并转向下一代架构 DAO 3.0。