現在、分散型自律組織(ДАО)なしでブロックチェーンを想像することは困難です。彼らは集団統治に革命をもたらし、業界が真のオンチェーン民主主義に向けて大きな進歩を遂げるのを助けました

しかし、DAOがより複雑で大規模になるにつれて、国の管轄権と個人の概念(個人と団体)に基づく法制度に対処する必要がますます高まっています

ForkLogのこの記事では、ブロックチェーンの弁護士であり、ArumのパートナーであるSergey Ostrovsky氏が、分散型組織の分野における法的危機と第3世代DAOへの移行について語っています

DAOの法的危機

多くのDAOが法制度への統合を試みていますが、ほとんどの場合、これらは孤立した試みであり、断片化された構造です。彼らは、身元の欠如、法人格、参加者やDAOへの貢献者の無制限の責任など、根本的な法的問題を解決することができません

2025年2月上旬、分散型組織向けに管轄区域に中立でモジュール式でスケーラブルなアーキテクチャを提供するDAO 3.0:Harmonyフレームワークがリリースされました。その目標は、DAOを法制度に統合する問題を解決し、完全な分散化と柔軟性を維持し、参加者、貢献者、資産を法的および財務的リスクから保護できるようにすることです

法的には、DAOはターニングポイントを迎えています。分散型組織はますます規制当局の注意を引くようになり、私的および集団訴訟の標的になりつつあります。裁判所は、本格的な法的構造を持たないDAOをパートナーシップとして認めており、各参加者、貢献者、場合によっては投資家でさえ、組織のすべての義務に対する個人的な責任のリスクにさらされています。

最新の画期的な判例は、Samuels v. Lido DAOの判決です。これにより、DAOのすべてのメンバーと、Paradigm、Andreessen Horowitz、Dragonflyなどの主要な機関投資家が、法的な意味でのパートナーと見なすことができることが確認されました。このステータスは、組織全体に対する全責任を各人に課し、攻撃側である民間の原告に、DAOを起訴し、資金を回収するための明確で理解しやすい目標を与えます。同様の議論は、bZx DAOとOoki DAOに対する訴訟判決でも使用されており、そのような資格は例外ではなく規則となっています。

重要な点は、Lido DAOのケースは、コミュニティとガバナンスが法的な空白のままである一方で、組織の個々の要素と資産のみが、例えば財団の創設を通じて構造化されるという、多くの弁護士によって推進されている非公式のDAO (entityless)の概念に実際に反論したということです

現在のアプローチがうまくいかない理由

DAOの既存の法的モデルのほとんどは、2つのカテゴリーに分けることができ、それぞれに重大な欠陥があります。

1. 非構造化DAO:これらの組織には法的構造がなく、メンバー、ガバナンス、資産が完全に保護されていない状態になっています。この場合、DAOのすべての行動や取引は形式化されておらず、あらゆる意味で直接的な個人的責任を負っている参加者や貢献者によって直接かつ個人的に行われ、メンバーのガバナンスや決定には法的根拠がありません。
2. 部分的に構造化されたDAO。一部の組織では、財務(treasury)などの個々のトランザクションまたは資産を構成するために、いわゆる法的シェル(legal wrappers)法人を作成します。これにより、DAOはこのようなシェルを介して行われる特定のトランザクションの枠組みの中で自分自身を保護することができますが、コミュニティやガバナンスを含む組織自体は法的根拠なしに機能し続けます

法的構造の欠如や細分化は、DAOに重大なリスクをもたらします。

• 法人格の欠如。本格的な法的構造を持たないDAOは、規制の執行や訴訟に対して脆弱であり、その間、最も「敵対的な」管轄区域の法律の下で最も望ましくない法的資格と義務が組織に課せられます。
• 参加者の個人的な責任。DAOのメンバー、マルチシグウォレットの参加者、ガバナンスプロセスはパートナーとして認識され、完全な個人的責任を伴い、組織全体が規制当局や潜在的な原告にとって有益で理解しやすいターゲットになります。
• 税務リスク。非構造化DAOには税務上の地位がなく、納税義務の管理や履行ができません。さらに、構造の欠如は、参加者と貢献者に個人的な税務リスクをもたらす可能性があります。 スケーラビリティの制限。構造の不在または断片化は、組織に運用上の障壁を生み出し、そのスケーラビリティと持続可能な成長を妨げます。新しいイニシアチブと方向性は、法的リスクと不確実性を増大させます。
• ガバナンスリスク。法的根拠の欠如は、DAOが参加者の決定を効果的に執行し、法廷で自らを弁護する能力を奪い、また、一般的にガバナンスによって下された決定の正当性に異議を唱える根拠を与えます。
• 法的断片化。既存の法モデルのほとんどは、個々の管轄区域とポイントソリューションに焦点を当てているため、グローバルな分散型組織とエコシステムのための本格的で柔軟でスケーラブルなアーキテクチャを作成することはできません。

安全でモジュール式でスケーラブルな法的アーキテクチャ

アーキテクチャそのものに入る前に、DAO統合シェル(DAO固有のエンティティであるDSE)

DSEは、次のような非営利(или некоммерческая)組織です。

• すべてのDAO参加者は、トークンの所有権のみに基づいてメンバーとして認識され、KYCを受けたり、最終бенефициаров( )кроме身元を開示したりする必要はありません。この要素により、組織の中核であるコミュニティとガバナンスを、保護された法的ループ内に配置できます。
• DAOのすべてのメンバーに対して会社法に基づく有限責任を保証し、組織の活動に関連して個人責任を問われる可能性を排除します。 *法律、税金、財務上の負債とリスクを効果的に管理**することができます

DSE は、完全なリーガル シェル (full wrapper)と部分的なシェル (partial wrappers)区別することが重要です。パーシャルラッパーは、DAOの特定の活動、資産、またはコンポーネントを分離または構造化するために使用される法人であり、ガバナンスやコミュニティを含む組織全体を網羅するものではありません

一方、DSEをフルシェルとしてデプロイするということは、DAOがその法人と完全に統合**されることを意味します。その結果、分散型組織とDSEは1つの法人に統合され、その後もDAOの中核はDSEの形で存在し続けます

法的構造

DAOアーキテクチャをモジュール式、スケーラブル、セキュアにするには、(legal wrappers)合法的なシェルを2つの層または層に分割する必要があります。

1. ベースライン。これは、DSEがDAO wrapper(リーガル)full完全なリーガルシェルとして展開される場所です。このレベルのタスクは、DAOのガバナンスと参加者を法的に保護された境界に配置することです。DSEは、組織に法的アイデンティティと法人格を与え、参加者に有限責任を与え、法制度がDAOをメンバーとは別の独立した法人として扱うことを保証します。
2. 運用レベル。このレイヤーには、DSEを補完し(partial個々の資産、リスク、または運用の管理に使用される部分的な法的シェルwrappers)が含まれます。モジュール式なのはこのレベルです - オペレーティングシェルは、特定の組織の目標とニーズに応じて、必要に応じて任意の量で(wrappers)作成されます。

簡略化した図。データ:セルゲイ・オストロフスキー この構造は、組織にセキュリティと柔軟性を提供し、DAOが分散化され、迅速に拡大し、管轄区域や法制度をまたいでグローバルに運営するのに役立ちます。このフレームワークは、あらゆる規模とタイプのDAOに適しており、サイバネティック組織や大規模な分散型エコシステムに成長し、進化することができます

さらに、このモデルの実装により、DAOの法的構造化のすべての主要な目標をカバーし、最も重要なリスクに対処することが可能になります。主な利点には、次のようなものがあります。

• DAO 独自の法人格を獲得し、参加者から法的に分離されます。
• 不利な法域の法律の下でDAOをパートナーシップとして認めるなど、否定的な法的資格は除外されます。
• DAOの参加者とコントリビューターの個人的責任は除外されます。
• 財務上および税務上の安全が確保されている、税務リスクが貢献者に移転されない。
• DAOは、(operating wrappers)運用シェルを作成することにより、グローバルおよび特定のターゲット管轄区域の両方で機能することができます。
• ガバナンスプロセスの法的保護:DAOの参加者とその投票結果の両方が明確で理解可能な法的地位を獲得し、決定の認識と法的執行の可能性を保証するため。 スケーラビリティと適応性により、DAOは必要に応じて成長し、進化し、追加のビルディングブロックを統合することができます。 管轄区域の柔軟性 – DAOには、最も有利な管轄区域や法制度を含め、個々の業務、ユニット、さらにはプロジェクトを効率的かつ比較的費用対効果の高い方法で構築するための幅広いツールがあります。

モジュール性と拡張性

独立した運用レイヤーを持つことで、DAOアーキテクチャはモジュール化され、適応性があり、長期的にスケーラブルになります。さらに、組織はリスクを効果的に管理し、DAOの参加者や主要な資産に分散する可能性を排除して、リスクを別々のシェルに分離する機会を得ることができます

運用レベルで作成されたすべてのシェルは、2 つのカテゴリ に分類できます。

• 劣後構造は、DAOを何らかの形で確実に管理する必要があるもの(例えば、ホールディングユニットなど)です。現在では、このようなDAO構造をトークン保有者や法的地位を持たないコミュニティに従属させる代わりに、DSEに従属させることで、保護を強化し、ガバナンスの決定を確実に執行することができます。
• 自律的な構造は、DAOエコシステムで機能しますが、運用上は独立しています。このようなユニットは、組織のメンバーと外部コントリビューターの両方が作成できます。このような自律的なエンティティに個人の権限や資産を委任することで、DAOは独自の分散化、柔軟性、包括性を向上させます

下位構造と自律構造を含む運用レイヤーを持つDAOアーキテクチャ。データ:Sergey Ostrovsky柔軟なモジュラーアーキテクチャにより、DAOは効率的に成長し、あらゆる法的環境やまったく異なる条件に容易に適応することができます。

DAO資産

DAOの基本レベルでは、非営利団体であるDSEがデプロイされています。つまり、DSEは、サービスおよび実行された作業に対する支払いを除き、メンバーに資産を配布することができず、アーキテクチャを設計する際に考慮しなければならない点です

DAOの財務資産と主要資産は、DSEと、非営利の境界外にある、つまりDSEの子会社ではない(legal wrappers)の法的シェルの両方に配置できます。これにより、組織の俊敏性が向上し、資産を使用してキャッシュフローを構築する能力が大幅に拡大します

組織は、メンバーとコントリビューターに報酬メカニズムを実装できます。ただし、そのような報酬は、トークンの受動的な所有権に基づくことはお勧めしません。代わりに、積極的な参加、有用な行動、ガバナンス機能のパフォーマンスなど、DAOの活動への貢献に関連付ける必要があります

物質

DAOの法的構造には実質的な(substance)、つまり、形式的ではなく、現実的で意味のあるものでなければならず、そうでなければ、その構造は架空のものと認識され、裁判所によって無視される可能性があります。そのためには、ガバナンス、運用、意思決定プロセスに大きな変更を加えることなく、DAOの実際の運用構造と法的アーキテクチャ(кроме一致させる必要がありますобоснованно)。

財務省、主要委員会、マルチシグウォレットは、法的構造に統合されるべきです。DAOの本質的な要素が法的構造の外に残っている場合、組織は、(legal wrappers)の法的ラッパーが一貫した法的構造としてではなく、新しいパートナーとして機能するパートナーシップとして機能し続けるリスクがあります。

規制面

残念ながら、すべての規制のニュアンスを考慮し、1つの普遍的なソリューションを作成することは不可能です。ただし、提案されたアーキテクチャには、組織の規制上の地位を改善するための一連のコンプライアンス ツールが含まれています

例えば、DAOは、運用や意思決定など、多くの側面で現状を維持しています。しかし、このモデルは、メンバーの有限責任、リスクを分離する能力、法的レベルでのトークンからの金銭的権利の分離という形で、多くの補強も提示しています

企業形態と管轄区域の選択

ベースライン

現在までに、DAOの基本レベルの形成に適したDSEにはいくつかの種類があります。従来の法人とは異なり、DSEは分散型組織向けに特別に設計された特別な企業形態です。

• DAO LLCは、DAOに適応したLLCの一形態です。マーシャル諸島は、DAO LLCの形で基本的なレベルの組織を確立するための最適な管轄区域であると考えています。 DUNAは、ワイオミング州にある分散型の法人化されていない非営利団体です。これは、米国に実体を持っている、またはそれを作成または強化したいDAOにとって良いDSEオプションです。
• RAK DAO Associationは、アラブ首長国連邦のラスアルハイマに設立されたDAO協会です。RAK DAOは、首長国初のWeb3専用フリーゾーンです。
• ADGM DLT Foundationは、アラブ首長国連邦のADGMフリーゾーンで利用可能なDAO財団です。

多くのDSEには、取締役や役員などの指定された管理人がいないため、DAO構造に追加の集中化ポイントが出現することはありません。経営陣がいない場合、重要な権限を持つ人がいないため、管理する人がいないため、追加の管理を確立する必要はありません。同時に、組織は、コーポレートアクションを実行し、更新と報告を担当する限られた権限を持つマネージャーを任命することができます。

管理職がいる組織では、適切な統制、つまりチェックとバランスのシステムを確立する必要があります。これにより、マネージャーは権限の範囲内で組織の最善の利益のために行動し、重大な違反が発生した場合に責任を負うことができます。同時に、管理が技術的であるだけでなく、合法的であることも重要です

DSEの種類ごとに独自の特徴やニュアンスがあるため、それらを慎重に検討し、運用アーキテクチャ、主なタスク、長期計画を考慮して、DAOの構築の問題に包括的に取り組むことをお勧めします。

運用レベル

DAOの運用レベルで(wrappers)ラッパーは、特定の資産と運用を管理するためにデプロイされます。これらは、委員会やサブDAOの構造化、資産の分離、IPとインフラストラクチャの所有と管理、個々のトランザクション、プロジェクト、および関連するリスクの分離など、さまざまな目的に使用できます。

運用レベルはモジュール式であり、使用できる法人の数と形式に制限はありません。基本レベルでDSEを使用すると、運用ラッパーと制御の従属性が向上し、企業や従来のオフショアおよびオンショア企業などの従来の形態の法人を従属ラッパー (subordinated wrappers)として使用できます。したがって、私たちの場合、外科用ラッパーの形態の選択はほぼ無制限であり、次のものを含めることができます。

所有者のいない構造(ownerless structures)(保証によって制限された財団や会社など)。 目的信託;

• ポートフォリオ企業 (Segregated ポートフォリオ企業、SPC); Secure Cell Companies** (Protected Cell Companies, PCC); DAO LLCシリーズ (еслиベースレイヤーはDAO LLC)です。
• サブDAO (еслиベースレベルはRAK DAO Association)です。
• 従来の法人 (корпорации、LLC、オフショアおよびオンショアкомпании)。

結論から

DAOはもはや法的な真空状態にとどまることはできないと言えます。他の組織と同様に、メンバーと資産を保護し、法制度に統合できる本格的な法的構造が必要です

規制環境は、DAOとブロックチェーン業界全体の両方を中心に進化しており、分散型組織には法的観点からより柔軟で適応性があることが求められています。同時に、DAOにとってコンプライアンスと分散化のバランスを維持することは依然として重要であり、これは本格的で安全でスケーラブルな法的アーキテクチャの構築によってのみ達成できます

上記の法的モデルにより、DAOはこれらの目標を達成し、次世代アーキテクチャであるDAO 3.0に移行することができます。