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香港のステーブルコイン新規則全解析:申請のハードル、営業資格とユーザー権益保護
新時代の幕開け: 香港のステーブルコイン規制フレームワーク完全解析
2025年5月29日、香港は正式に《ステーブルコイン条例》（以下「条例」といいます）を発表し、8月1日に施行されることを発表しました。この出来事は業界内外で広く注目を集め、多くの人々がこの法案がもたらす実際の利益、Web3業界に与える影響、そしてステーブルコインの構築にどのように参加できるかなどの問題を理解したいと考えています。
この記事では、香港の新しい《条例》を重点的に解析し、以下のいくつかの核心的な問題を探ります:
一、香港《ステーブルコイン》条例の監督フレームワークの解釈
1. 香港で規制されているステーブルコインはどれですか?
《条例》は、香港で運営される「指定されたステーブルコイン」を規制対象とする。指定されたステーブルコインとは、1つまたは複数の公式通貨、金融管理局の公告で指定された計算単位または経済価値の貯蔵形式、またはこれら2つの組み合わせを完全に参照し、その安定した価値を維持するためのステーブルコインを指す。実際には、私たちが通称する法定通貨に連動したステーブルコインである。
香港政府は、法定通貨ステーブルコインがその法定通貨に対する高い担保率、高い価値安定性、および低い程度の分散化に基づいて、金融取引市場で「準通貨」として流通する可能性が最も高いため、支払い機能を規制の重点とすることを選択しました。《条例》は、ライセンス保持者が発行する指明ステーブルコインに対して利息を支払うことを明確に制限し、それが貯蓄型金融商品と見なされる可能性を減少させることを目的としています。
2. ステーブルコインのどの活動が制限されていますか?
《条例》では、誰でも規制されたステーブルコイン活動を行うまたは行う意向を示すためにはライセンスを保持しなければならないと規定されています。制限された活動の範囲には次のものが含まれます:
(1) 香港で発行されたステーブルコイン; ( 香港以外の地域で発行される香港ドルにペッグされた特定のステーブルコイン)は、参照比率(に関係なく。 )3( 財務管理担当官は財務省長官に相談した後、公告で指定された活動を指摘しました。 )4( 公に自分が上記の活動を行うか、または行っているように見せかけることを積極的に推進する。
さらに、「条例」は指名されたステーブルコインに対する他の規制範囲も規定しています:
総じて、条例はステーブルコインの発行、流通、小売の段階に重点を置いており、「提案」や「広告」などの行為に対する一連の制限は、ステーブルコインを「決済手段」のカテゴリーに制限し、投機的な投資商品として包装できないようにするためのものです。
管轄権の観点から、香港政府は香港国内で発行されるステーブルコインだけでなく、香港国外で香港ドルにペッグされたステーブルコインの発行も規制の対象とします。これは、香港が通貨主権と金融の安定に対する高い重視を示しており、無許可のデジタル資産が「香港ドルにペッグ」という名の下で市場で誤解を招く形で利益を得ることを防ぐことを目的としています。
) 3. ステーブルコインライセンスはどのように申請しますか？
香港内で発行、管理、配布される指定されたステーブルコインの会社、または香港以外に法人として設立された認可機関は、金融管理専員に正式なライセンス申請を提出しなければなりません。条例は異なる種類のライセンスを設定しておらず、統一ライセンスを基に、申請者が従事する具体的な業務やリスクの特性に応じて、ライセンスの付与時に差別化された条件を付加します。
金融管理専門官は、申請者が「附表2」に記載されている「最低基準」を満たしているかどうかを主に審査します。具体的な条件は以下の通りです:
###1( 十分な財源と流動資産 申請者は、2500万香港ドル以上または他の通貨の同等額の資本を支払う必要があります。または、2500万香港ドル以上の価値のある他の財政資源を保有し、金融管理局の承認を受ける必要があります。
)2( 対応する準備資産を設定します
)3( 引き出しメカニズムを構築する ライセンス保有者は、発行した指定されたステーブルコインの各保有者に対して償還権を提供し、償還の際に過度に厳しい条件を付加して指定されたステーブルコインの償還を制限してはならない。償還行為に関連する手数料も徴収してはならない。
)4(フィット感と適切さ 適切な人選とは、ライセンス保有者の最高経営責任者、取締役、ステーブルコインマネージャーまたは支配者を指し、ライセンス保有者は健全かつ適切な管理体制を設け、実施し、金融管理局長がそのライセンス保有者の各支配者の身元を明確にすることを保証しなければならない。
)5(管理要件 管理者は適切な専門知識と経験を持っている必要があり、ライセンスを持つ人もこの点について適切な管理を行う必要があります。
)6( 慎重かつリスク管理 ライセンス保持者は、ライセンスに基づくステーブルコイン活動に関連するリスクを管理するために、健全かつ適切なリスク管理政策および手続きを設定し、実施する必要があります。これには、セキュリティ対策や内部リスク管理、詐欺および詐欺の試みを検出するための効果的な方法が含まれます。
)7( マネーロンダリング及びテロリスト資金調達対策 ライセンス保持者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に関連するマネーロンダリングやテロ資金調達の可能性を防止し、取り締まるために、健全で適切な管理制度を設定し、実施しなければなりません。
)8( 事業活動の要件 ライセンス保持者は、ライセンスのステーブルコイン活動を行うために専用かつ十分なリソースを持っている必要があります。ライセンスのステーブルコイン以外の活動を行うには、金融管理官の同意を得る必要があります。
)9( 情報開示の要求事項 ライセンス保持者は、発行する各タイプの指名ステーブルコインに関してホワイトペーパーを発表し、そのタイプの指名ステーブルコインに関する包括的かつ透明な情報を提供する必要があります。また、ライセンス保持者は、発行するステーブルコインの保有者に対して、ライセンス保持者の苦情処理および補償メカニズムに関する情報を提供する必要があります。
)10( 回復計画および秩序ある規模の縮小 ライセンス保持者は、適切な計画を策定するために健全かつ適切な管理システムを設置し実施する必要があり、顕著な運用干渉が発生した場合には、ステーブルコイン活動の重要な機能を即座に回復できるようにサポートしなければならない。
可見、香港政府はステーブルコインのライセンス申請者に対して一貫した高い基準と厳しい要件を維持しています。ステーブルコインのライセンスを申請しようとする機関にとって、これは単なるライセンス申請の過程ではなく、会社の資本力、コンプライアンス能力、リスク管理システムの全面的な試験であることを認識する必要があります。
) 4. ライセンス保有者にはどのようなコンプライアンス義務がありますか?
ライセンスを取得すると、ライセンス保持者は一連の継続的なコンプライアンス義務を履行しなければならず、違反者は制裁、ライセンスの取り消し、さらには刑事責任を負う可能性があります。
主要な義務は次のとおりです:
###1( 年会費の支払義務 ライセンスの年会費は113,020香港ドルであり、ライセンス保持者は金融管理局長から発行された許可申請の書面通知に記載された発効日から14日以内に最初のライセンス料金を支払う必要があります。その後、毎年この日付の前に同額の年会費を支払う必要があります。
)2( 公開展示ライセンス番号 ライセンス保持者は、ライセンスの番号を、ライセンスを持つステーブルコイン活動に関する関連情報およびユーザー向けのアプリケーションインターフェースに明示的に記載する必要があります。
)3( 常に最低基準を満たしている "最低基準"を維持できないライセンス保有者、または自分が義務を履行できない可能性が高い、債務不履行、または支払いを中止する可能性があると考える場合は、金融管理官に対して迅速かつ主体的に報告し、関連する事実、状況および資料を提供しなければならない。そうしないと、重大な有罪判決に直面する可能性がある。
)4( データの変更を報告する義務 住所、事業の性質、株式構造などの関連変更は、迅速に報告する必要があります。さもなければ、罰金などの処罰措置に直面することになります。
言うまでもなく、ライセンスの取得は"一度きりの解決"ではありません。条例第19条の規定に基づき、金融管理専門官は市場のリスクの変化や規制評価の結果に応じて、ライセンス条件を一時的に追加または修正することができます。ライセンス保有者は、専門官が設定した期限内に、追加または修正された条件を達成するための説明を行う書面を提出する必要があります。
《条例》がライセンス保持者に対して高い資金力を要求していることがわかります。これは資金が豊富で資産規模が大きい企業が戦略的に中長期的な展開を行うのに適しています。中規模企業にとって、もし主要なリソースをステーブルコイン発行プロジェクトに投入したいのであれば、意思決定の前に実現可能性と持続可能性を十分に評価することをお勧めします。なぜなら、実際に2,500万香港ドル以上の資本金または同等の資産を最低限として用意する必要があるだけでなく、同等の高品質な準備資産を備え、ステーブルコインの運営過程における各種のコンプライアンス、監査、システム維持コストを負担しなければならず、長期的な投資は軽視できないからです。
) 5. ライセンスの取り消し、停止および一時停止のメカニズムはどのように規定されていますか?
もしライセンス保持者が規制要件を満たさなくなった場合、《条例》は金融管理官にかなり広範な介入権限を与えています:
一時的なライセンスの取り消し: 金融管理責任者は、上記の《附表4》に示されるライセンス取り消しの理由が真実であると判断した場合、該当するライセンス保持者に対して書面通知を発行し、ライセンスを6ヶ月以内で一時的に取り消すことができます。一時的な取り消し期間中、ライセンス保持者は関連業務活動を行ってはならず、違反者には罰金及び懲役が科されます。
自発的なライセンスの取り消し: ライセンスの取り消し理由は「附表4」に詳細に記載されており、ライセンス保有者の破産、虚偽の申告資料、ライセンス条件の違反、または実質的に業務活動の停止などが含まれます。
6. 《条例》はステーブルコインの使用者にどのような保障を提供していますか?
「条例」は、発行者や業界機関だけでなく、ステーブルコインの最終利用者のための法的保護メカニズムを構築するものです。香港政府はこの「条例」において、利用者保護に関するいくつかの重要な取り決めを確立しました。暗号法律において、本文ではその中で最も重要な2つのセクションを明示し、利用者が自らの権利と潜在的リスクを十分に理解できるようにします。
「条例」第10条は、いかなる未許可者もステーブルコインに関する活動やオファー行為について、一般に広告を出すことを明示的に禁止しています。オフラインの宣伝、オンラインのソーシャルメディアマーケティング、または第三者プラットフォームを通じてのプロモーションも、規制の範囲に含まれます。
第12条はさらに規定しています: 他人に特定のステーブルコインを取得させる行為が、虚偽の説明、リスクの隠蔽、リターンの誇張などの欺瞞的な表現を伴う場合、刑事犯罪となります。この誘導行為が最終的に取引に至らなかったとしても、法的責任を問われる可能性があります。
ステーブルコインの保有者が最も関心を持つのは、ステーブルコインの価値の安全性と換金の保証であり、《条例》はこの点に対して比較的堅実な保護メカニズムを確立しています。
《条例》では、ライセンス保持者が発行するステーブルコインの価値を支えるために十分な準備資産を持つ必要があると要求しています。これらの資産は実際に存在し、高い流動性を持ち、ユーザーが引き出し要求を行った際に迅速に支払われることができる必要があります。さらに、発行者は監査メカニズムを設け、資格のある第三者が定期的に準備資産とステーブルコインの総発行量との適合性を確認し、資金プールの空虚や資金の不適合を防止する必要があります。通常の運営条件下では、ライセンス保持者は理由なく支払いを停止したり、処理を遅延させたり、厳しい引き出しのハードルを設定したりしてはなりません。もし支払いの困難が発生した場合は、直ちに金融管理専門官に報告する必要があります。
全体として、《条例》はステーブルコイン業界のコンプライアンスフレームワークとユーザー保護メカニズムについて、体系的かつ深く規定しています。一般の投資家にとって最も重要なのは、ライセンスを持つステーブルコイン発行者を識別し、理性的にステーブルコインの取引と保有に参加することを学ぶことです。