Diskusi tentang model "toko di depan, pabrik di belakang" di Hong Kong dan Shenzhen dalam kewirausahaan Web3

Dalam beberapa tahun terakhir, sebuah model bisnis yang disebut "toko depan pabrik belakang" telah menarik perhatian luas di kalangan pengusaha Web3. Model ini biasanya mengacu pada pendirian proyek atau perusahaan di Hong Kong, yang menghadap regulasi dan modal asing, sementara mengorganisir pengembangan dan beberapa aspek operasi di Shenzhen, untuk menikmati kemampuan penelitian dan pengembangan teknologi yang kuat serta biaya yang lebih rendah. Namun, kepatuhan model ini selalu menjadi topik hangat yang dibahas dalam industri.

Alasan Adanya Mode

Mode ini dapat ada karena regulator tidak hanya memperhatikan apakah proyek tersebut secara langsung melayani pengguna domestik, tetapi juga mempertimbangkan lokasi operasi sebenarnya, pengambilan keputusan inti, dan manajemen dana proyek. Dari struktur permukaan, banyak proyek Web3 mendaftarkan semua entitas hukum dan bisnis di Hong Kong atau yuridiksi luar negeri lainnya, membatasi objek layanan hanya untuk pengguna Hong Kong dan luar negeri melalui cara teknologi, sementara penyelesaian dana, permohonan lisensi, dan promosi pasar juga dilakukan melalui entitas luar negeri.

Dalam pengembangan dasar, pemilihan untuk membentuk tim teknis di Shenzhen didasarkan pada pertimbangan biaya, efisiensi, dan keunggulan teknologi. Shenzhen, sebagai bagian penting dari Greater Bay Area Guangdong-Hong Kong-Macau, memiliki dasar penelitian dan pengembangan teknologi yang matang serta cadangan bakat Web3 yang kaya. Bagi banyak proyek, mengalihdayakan penelitian dan pengembangan dasar ke Shenzhen adalah pilihan bisnis yang normal, mirip dengan model "perusahaan luar negeri + pengembangan outsourcing dalam negeri" di industri internet tradisional.

Tantangan Potensial

Meskipun model "toko depan pabrik belakang" tampak menghindari risiko intervensi langsung dari regulasi dengan membagi fungsi operasional domestik dan luar negeri secara jelas, sebenarnya masih ada sensitivitas kepatuhan yang tinggi. Tantangan utama terletak pada pengembangan teknologi proyek Web3, iterasi produk, dan operasi bisnis yang sangat terintegrasi, di mana tim teknis domestik mungkin tidak hanya bertanggung jawab atas pengembangan, tetapi juga tidak terhindarkan terlibat dalam desain token, beberapa operasi, pemrosesan data, bahkan dukungan pengguna.

Regulator tidak hanya memperhatikan apakah struktur nominalnya sesuai dengan ketentuan, tetapi juga akan memeriksa secara mendalam rantai kontrol aktual dari proyek, termasuk siapa yang menguasai hak operasi inti, keputusan arus dana, dan pengelolaan data pengguna. Jika manajemen operasi sehari-hari proyek, keputusan kunci, dan penanganan dana tetap terpusat di dalam negeri, meskipun entitas proyek terdaftar di Hong Kong dan objek layanan dibatasi untuk pengguna luar negeri, hal itu juga dapat dianggap sebagai "substansial" memanfaatkan sumber daya dalam negeri untuk secara tidak langsung menyediakan layanan keuangan ilegal.

Selain itu, beberapa proyek untuk menghemat biaya atau meningkatkan efisiensi, mungkin akan mengalihkan sebagian pemasaran, manajemen komunitas, bahkan layanan pelanggan ke tim Shenzhen, yang semakin membingungkan batas antara tim domestik dan layanan keuangan.

Saran Penanganan

Untuk mengurangi risiko hukum, tim startup Web3 harus memperhatikan hal-hal berikut saat menerapkan model "toko depan pabrik belakang":

1. Memotong secara menyeluruh rantai kontrol inti di dalam dan luar negeri. Memastikan bahwa keputusan sehari-hari proyek, aliran dana, pemrosesan data pengguna, dan bagian inti lainnya dilakukan secara independen oleh entitas terdaftar di luar negeri, menghindari outsourcing fungsi terkait kembali ke tim di dalam negeri.

2. Hindari pencampuran fungsi penelitian dan pengembangan teknologi dengan operasi produk. Tentukan dengan jelas ruang lingkup kerja tim teknologi, dan pisahkan dengan ketat dari tim kepatuhan dan tim operasi entitas Hong Kong.

3. Membangun tembok pemisahan hukum dan kepatuhan yang jelas. Dengan bantuan profesional hukum, menetapkan mekanisme pemisahan yang jelas dengan tim domestik pada tingkat kontrak, struktur personel, dan aliran dana.

4. Siapkan pendaftaran kepatuhan di masing-masing yurisdiksi hukum sebelumnya. Jika entitas proyek terdaftar di Hong Kong, disarankan untuk segera mengajukan lisensi terkait, memastikan semua aktivitas layanan keuangan yang ditujukan kepada pengguna beroperasi dalam kerangka kepatuhan. Pada saat yang sama, hindari melakukan promosi, operasi komunitas, dan kegiatan pembayaran di daratan China.

Meskipun model "toko di depan pabrik di belakang" dapat menjadi pilihan yang realistis, syaratnya adalah tim harus benar-benar melakukan pemisahan yang jelas antara sumber daya dan tanggung jawab domestik dan luar negeri. Namun, di bawah kebijakan regulasi yang ada, model ini bukanlah solusi jangka panjang yang terbaik. Seiring dengan semakin ketatnya regulasi, risiko juga pasti akan meningkat.

Oleh karena itu, disarankan agar para pengusaha China mempertimbangkan untuk benar-benar menerapkan model "keluar ke luar negeri", dengan mengimplementasikan penelitian dan pengembangan teknologi, tata kelola perusahaan, dan operasi keuangan secara keseluruhan di luar negeri, serta menerima pengelolaan kepatuhan dari lembaga pengawas luar negeri, untuk memastikan perkembangan yang stabil dan berkelanjutan.