Nouvelle paradigme d'investissement Web3 : opportunités et défis de l'investissement incubateur

Récemment, un changement de tendance significatif est apparu dans le domaine des investissements Web3. Avec l'annonce par Du Jun de la suspension des opérations du fonds ABCDE et du lancement d'une nouvelle marque d'incubation Vernal, nous avons observé un passage des investissements traditionnels de premier niveau vers des activités d'incubation. Ce changement reflète non seulement un ajustement des stratégies d'investissement individuelles, mais préfigure également une transformation majeure du modèle d'investissement Web3 dans son ensemble.

Au cours des dernières années, le modèle de capital-risque en crypto-monnaie était relativement simple : investir dans des projets, attendre leur lancement, puis sortir pour réaliser des bénéfices. Cependant, dans l'environnement actuel du marché, les voies de sortie sont bloquées et les systèmes d'évaluation s'effondrent, de nombreuses institutions d'investissement se rendent compte qu'il peut être difficile de maintenir leur position en tant qu'investisseurs financiers uniquement. Par conséquent, certains capitaux commencent à adopter de nouvelles stratégies, ne pariant plus uniquement sur la croissance des projets, mais participant directement à ceux-ci, en intégrant ressources, compétences et réseaux pour aider les projets à se développer à partir de zéro.

C'est le cœur du concept d'"investissement incubateur". Ce n'est plus une extension du capital-risque traditionnel, mais une toute nouvelle manière de participer. Dans ce modèle, les investisseurs sont à la fois actionnaires et partenaires ; ils doivent à la fois investir des fonds et assumer des responsabilités opérationnelles. Cette participation approfondie rend également les limites de la responsabilité légale plus floues.

Pour les investisseurs à valeur nette élevée, comment participer activement tout en ne franchissant pas les limites sur cette voie aux ressources profondément liées et aux risques juridiques élevés est devenu une question clé.

La logique centrale de l'investissement incubateur

Dans l'environnement actuel de l'industrie Web3, s'appuyer uniquement sur des nouvelles de financement ne suffit plus à garantir le succès d'un projet. Le capital n'est plus le moteur universel, les investisseurs doivent participer de manière plus approfondie à l'exploitation du projet.

L'essence de l'investissement de type incubation est de transformer un "projet d'investissement" en "projet de construction". Les investisseurs ne se contentent pas d'acheter des actions de démarrage, mais utilisent leurs ressources, compétences et réseaux pour obtenir une plus grande part des actions précoces, en aidant effectivement le projet à se développer à partir de zéro.

Ce modèle d'investissement comprend généralement les aspects suivants :

1. Autonomisation écologique : intégrer les points d'entrée de trafic, l'intégration de portefeuilles et les utilisateurs de la communauté pour fournir une base d'utilisateurs au début du projet.

2. Support technique : Fournir des services professionnels tels que l'optimisation de l'architecture sous-jacente, l'audit de sécurité et les tests de produits.

3. Promotion du marché : responsable du marketing de contenu, de l'exploitation des communautés et des événements conjoints, afin d'augmenter la visibilité du projet et le taux de conversion des utilisateurs.

4. Assistance à la conformité : fournir des services tels que la diligence raisonnable avant l'investissement, la demande de licence et le conseil juridique, afin de garantir le fonctionnement conforme du projet.

Le département d'investissement d'une plateforme de trading bien connue est un exemple typique de ce modèle. Ils ne se contentent pas de fournir un soutien financier, mais offrent également un soutien complet aux projets, y compris l'intégration de portefeuilles, des opportunités de mise en ligne, un soutien de marque et des conseils juridiques.

Même certains grands fonds qui semblent encore se concentrer sur les investissements de premier niveau, comme a16z, ont déjà intégré le concept d'incubation dans leur système d'investissement. Ils offrent un soutien en matière de recrutement, de coordination des relations gouvernementales, de conception de cadres de conformité, et même ouvrent des écoles de start-up crypto spécialisées, formant de manière systématique les équipes sur comment démarrer une opération à partir de zéro.

En résumé, l'investissement de type incubation est un modèle de collaboration approfondie. Il considère les projets comme des partenaires à long terme, plutôt que comme de simples objets d'investissement financier. Ce modèle exige des investisseurs d'avoir des ressources, une équipe et des capacités de collaboration systémique, mais il a également le potentiel d'apporter des rendements supérieurs à la moyenne du marché.

Caractéristiques et défis juridiques de l'investissement incubateur

Bien que le modèle d'investissement de type incubateur présente des avantages, il entraîne également des problèmes juridiques plus complexes. Avec un environnement réglementaire mondial de plus en plus strict, une participation approfondie aux opérations des projets peut augmenter les risques juridiques pour les investisseurs.

Comparé au modèle "attendre après l'investissement" du capital-risque traditionnel, l'investissement incubateur ressemble davantage à "participer personnellement à la compétition". Cette participation n'est pas toujours équitable ou sûre. Nous pouvons comprendre les caractéristiques "hauts risques, haute participation" de ce modèle sous trois aspects :

1. Haut niveau de participation, frontières d'identité floues

Le rôle des investisseurs en capital-risque traditionnels est relativement clair : bailleurs de fonds, observateurs, sans participer directement à l'exploitation des projets. Cependant, dans un modèle d'incubation, les investisseurs peuvent participer aux réunions de produits, à la conception des modèles économiques des tokens, voire être directement responsables de l'intégration des portefeuilles, des négociations de mise en ligne et de la construction de la communauté.

Cette implication profonde, bien qu'elle aide au développement du projet, peut également soulever des problèmes juridiques. L'identité des investisseurs peut être remise en question : sont-ils de simples investisseurs ? Des conseillers ? Ou des "contrôleurs effectifs" ?

Si le contrat et la conception structurelle ne sont pas suffisamment clairs, en cas de problème, les régulateurs ou les porteurs de projet pourraient considérer que les investisseurs constituent une "transaction entre parties liées", un "contrôle substantiel" ou un "administrateur fantôme", et ainsi assumer la responsabilité légale correspondante.

En particulier lorsque le projet implique des fraudes, un financement illégal ou des pertes d'actifs des utilisateurs, les investisseurs peuvent passer de spectateurs à accusés.

2. Méthodes de profit variées, exigences de conformité plus élevées

Un des avantages du mode d'incubation est la diversité des méthodes de sortie. Les investisseurs peuvent participer au partage des revenus du projet, concevoir des mécanismes de rachat de jetons, lier les profits écologiques, voire obtenir des droits de revenu sur les produits. Bien que cette diversité des modes de revenu améliore l'efficacité du capital, elle entraîne également davantage de défis en matière de conformité, par exemple :

• Constitue-t-il une émission de titres non autorisée ?
• La distribution des revenus est-elle conforme aux exigences réglementaires locales ?
• Est-il nécessaire de faire une déclaration ou un enregistrement fiscal ?
• Le rachat de jetons implique-t-il une manipulation des prix du marché ?

Si une architecture conforme est adoptée pour traiter ces problèmes, les risques sont maîtrisables. Mais si une personne participe directement en son nom, les risques seront entièrement supportés par elle.

3. Les tokens restent un domaine à haut risque

Quelle que soit l'orientation du projet, qu'il s'agisse d'actifs physiques, d'infrastructures physiques décentralisées, de preuves à divulgation nulle de connaissance ou d'intelligence artificielle, il pourrait finalement faire face à la question de l'émission de jetons.

Une fois que les tokens sont émis, il est impossible d'échapper aux questions de reconnaissance de la nature des tokens par les différents pays.

• Aux États-Unis, l'attitude des régulateurs envers les tokens est presque uniforme, même les tokens fonctionnels peuvent être classés comme des titres.
• À Hong Kong, les exigences réglementaires stipulent que les jetons à forte volatilité ne peuvent être proposés qu'aux investisseurs professionnels, ce qui limite le processus de lancement de nombreux projets.
• À Singapour, si un jeton implique des revenus stables ou des retours prévisibles, il doit être déclaré à l'avance aux autorités de régulation, sinon il pourrait être considéré comme une émission illégale.

Il est encore plus complexe que de nombreux projets d'incubation adoptent le modèle "collaboration mondiale + déploiement multi-sites". Par exemple, constituer une équipe à Singapour, émettre des tokens aux îles Caïmans, et enfin se lancer sur les plateformes d'échange en Corée du Sud ou au Japon. Ce modèle d'opération qui semble raisonnable pourrait avoir enfreint plusieurs règlements aux yeux des régulateurs.

Stratégies de conformité pour les investissements de type incubation

Face à la situation complexe de "participation approfondie + opérations transfrontalières + revenus multi-rôles", pour effectuer des investissements incubateurs en toute sécurité, la clé n'est pas de choisir des projets, mais de construire une structure conforme.

Plus précisément, nous pouvons aborder cela sous trois aspects clés :

1. Réaliser "l'isolation d'identité"

Il n'est pas conseillé aux investisseurs de s'engager directement avec un projet en tant que personne physique, que ce soit en fournissant des fonds ou des ressources. La raison est simple : si le projet rencontre des problèmes, la personne physique sera directement responsable sur le plan juridique, ce qui exposera l'investisseur à des risques juridiques très incertains.

Une approche plus mature consiste à établir une structure d'investissement spécialisée à l'étranger, les moyens courants incluent :

• Société à but spécial des îles Caïmans (SPV) : utilisée pour détenir des parts de jetons et distribuer des revenus, flexible et pratique, avec des coûts maîtrisables, elle est la configuration standard actuelle des fonds cryptographiques.
• Société holding des Îles Vierges britanniques (BVI) : adaptée aux investissements en actions, combinée avec des structures de fiducie ou de bureau familial pour une optimisation fiscale.
• Structure de fonds exemptée à Singapour : adaptée à la gestion de portefeuille de capital familial, elle facilite également les déclarations fiscales ultérieures, l'ouverture de comptes bancaires et autres opérations de conformité.

Ces structures ne sont pas seulement des outils fiscaux et de règlement, mais elles constituent également la première ligne de défense pour isoler les risques d'identité et gérer les responsabilités de conformité.

2. La conception des jetons doit anticiper la "désécurisation".

De nombreux pays ne s'opposent pas à l'émission de tokens, mais s'opposent à l'émission de tokens qui ressemblent à des "titres".

Si votre région interdit complètement les activités concernées, ne vous y engagez pas. Mais si vous choisissez une région avec des politiques relativement flexibles, alors dès la phase de conception, éloignez-vous des lignes rouges de la réglementation.

Vous pouvez prêter une attention particulière aux points d'optimisation suivants :

• Utiliser le SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) pour d'abord lier les droits, retarder l'émission, afin d'éviter les questions sur une "émission de titres" immédiate.
• Ne pas promettre de rendement, même un engagement de rendement aussi bas que "3% annuel" peut être qualifié de contrat d'investissement par les régulateurs.
• Mettre l'accent sur l'"utilité" des jetons plutôt que sur leur "valeur d'investissement", par exemple pour réduire les frais, participer à la gouvernance, échanger des services, et non pas pour "attendre une appréciation".
• Lier les jetons aux comportements de l'écosystème, comme le verrouillage avec des incitations basées sur des tâches, le déverrouillage de scénarios d'utilisation, plutôt qu'un simple déblocage linéaire. Ce type de "modèle de liaison comportementale" est plus facilement accepté par les régulateurs comme un jeton fonctionnel.

En résumé, il est possible d'émettre des jetons, mais il ne faut pas que cela ressemble à une vente de participations.

3. Choisir le "domaine juridique" en fonction des objectifs du marché

Les différences dans les environnements réglementaires entre les régions sont considérables, choisir un mauvais point de départ peut empêcher le projet de se lancer.

Ainsi, de nombreuses personnes, lors de l'émission de jetons, préfèrent d'abord envisager des endroits où les fonds sont suffisants et où les plateformes d'échange sont faciles à négocier, mais cette approche peut être erronée. La première étape de la conception de l'architecture doit prendre en compte "où vous espérez que ce projet aboutisse finalement".

• Si le plan vise des utilisateurs américains, ne considérez pas le Reg A, le processus est long et coûteux, il est conseillé de considérer directement le Reg D (destiné aux investisseurs qualifiés) ou le Reg S (émission à l'étranger) pour l'exemption.
• Si vous envisagez de commencer à Hong Kong ou à Singapour, il est important de se familiariser dès que possible avec le cadre des fournisseurs de services d'actifs virtuels (VASP) locaux, ou de commencer par entrer dans une sandbox réglementaire pour effectuer des tests à petite échelle.
• Si vous n'êtes pas sûr de l'appartenance du marché au début, vous pouvez envisager une structure de combinaison flexible comme "Îles Caïmans + Îles Vierges britanniques". Par la suite, peu importe où demander une licence, vous pourrez ajuster le chemin de manière flexible.

Ces structures ne doivent pas nécessairement être complexes, mais elles doivent être mises en place avant le lancement du projet et avant que le modèle de token ne soit déterminé. Attendre que le retour du marché apparaisse pour ajouter des mesures de conformité est généralement trop tard.

Public cible des investissements incubateurs

Dans l'ensemble, l'investissement en incubation n'est pas un simple "jeu de paris", mais une "collaboration à long terme".

Il ne s'agit pas seulement d'un investissement financier, mais également d'un engagement complet en termes de temps, de ressources et de capacités de synergie stratégique. Les investisseurs doivent non seulement avoir un soutien financier, mais aussi être capables d'aider à la mise en œuvre du projet et d'intégrer des ressources à travers différents domaines.

Si vous préférez une approche de "participation légère et haute liquidité" pour la gestion d'actifs, ou si vous souhaitez "investir et partir, avec des risques à votre charge", alors l'investissement en mode incubation pourrait ne pas vous convenir.

Cependant, si vous êtes un participant qui croit en le long-termisme, prêt à s'ancrer dans l'écosystème de l'industrie, et qui est disposé à intégrer réellement son expérience, ses ressources et ses perspectives dans le processus de croissance du projet, alors l'investissement en incubation peut non seulement offrir des retours considérables, mais également être une opportunité de co-créer avec l'avenir.