Discussion sur le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" à Hong Kong et Shenzhen dans l'entrepreneuriat Web3

Ces dernières années, un modèle commercial appelé "boutique devant, usine derrière" a suscité un grand intérêt dans le cercle des startups Web3. Ce modèle désigne généralement l'établissement de projets ou d'entreprises à Hong Kong, visant la réglementation et les capitaux étrangers, tout en organisant le développement et certaines opérations à Shenzhen, afin de bénéficier de capacités de recherche et développement technologiques puissantes et de coûts plus bas. Cependant, la conformité de ce modèle a toujours été un sujet de discussion brûlant dans l'industrie.

Raison d'existence du modèle

Ce mode d'existence est principalement dû au fait que les régulateurs ne se contentent pas de se concentrer sur le fait que les projets servent directement les utilisateurs nationaux, mais prennent également en compte le lieu de l'exploitation réelle, de la prise de décision clé et de la gestion des fonds. D'un point de vue structurel, de nombreux projets Web3 enregistrent tous les entités juridiques et les activités à Hong Kong ou dans d'autres juridictions offshore, limitant les bénéficiaires de leurs services aux utilisateurs de Hong Kong et à l'étranger par des moyens techniques, tout en ayant également recours à des entités offshore pour le règlement des fonds, les demandes de licences et la promotion sur le marché.

Dans le domaine du développement de la couche de base, le choix de former une équipe technique à Shenzhen est principalement basé sur des considérations de coûts, d'efficacité et d'avantages technologiques. Shenzhen, en tant que maillon important de la région de la Grande Baie Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base de recherche et développement technologique mûre et d'un large réservoir de talents en Web3. Pour de nombreux projets, externaliser le développement de la couche de base à Shenzhen est un choix commercial normal, similaire au modèle "entreprises étrangères + développement externalisé" dans le secteur traditionnel de l'internet.

Défis potentiels

Bien que le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" semble éviter le risque d'une intervention directe de la réglementation en clarifiant les fonctions opérationnelles intérieures et extérieures, il existe en réalité une sensibilité de conformité relativement élevée. Le principal défi réside dans le fait que le développement technique, l'itération des produits et les opérations commerciales des projets Web3 sont hautement couplés, l'équipe technique nationale peut non seulement être responsable du développement, mais elle sera également inévitablement impliquée dans la conception des tokens, certaines opérations, le traitement des données et même le support utilisateur.

Les régulateurs ne se contentent pas de vérifier si la structure nominale est conforme, mais examinent également en profondeur la chaîne de contrôle réelle du projet, y compris qui détient les droits d'exploitation principaux, les droits de décision sur les flux financiers et les droits de gestion des données des utilisateurs. Si la gestion opérationnelle quotidienne du projet, les décisions clés et le traitement des fonds restent concentrés sur le territoire national, même si l'entité du projet est enregistrée à Hong Kong et que les clients sont exclusivement des utilisateurs étrangers, cela peut être considéré comme une "utilisation substantielle" des ressources nationales pour fournir des services financiers illégaux par des moyens détournés.

De plus, certains projets, afin de réduire les coûts ou d'améliorer l'efficacité, peuvent externaliser une partie de la promotion sur le marché, de la gestion des communautés voire du service client à une équipe de Shenzhen, ce qui brouille encore davantage la frontière entre les équipes locales et les services financiers.

Suggestions de réponse

Pour réduire les risques juridiques, les équipes de start-up Web3 doivent prêter attention aux points suivants lors de l'adoption du modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" :

1. Couper complètement les chaînes de contrôle essentielles à l'intérieur et à l'extérieur du pays. S'assurer que les décisions quotidiennes du projet, le flux de fonds, le traitement des données des utilisateurs et d'autres aspects clés sont réalisés de manière indépendante par des entités enregistrées à l'étranger, afin d'éviter de sous-traiter ces fonctions à des équipes basées dans le pays.

2. Évitez la confusion entre les fonctions de recherche et développement technique et celles des opérations produit. Définissez clairement le champ d'action de l'équipe technique et séparez-la strictement des équipes de conformité et d'opérations de l'entité de Hong Kong.

3. Établir un pare-feu juridique et de conformité clair. Avec l'aide de professionnels du droit, établir des mécanismes de séparation clairs au niveau des contrats, de la structure des personnes et des chaînes de flux de fonds avec l'équipe locale.

4. Préparez à l'avance les enregistrements de conformité pour chaque juridiction. Si le sujet du projet est enregistré à Hong Kong, il est conseillé de demander rapidement les licences nécessaires pour garantir que toutes les activités de services financiers destinées aux utilisateurs fonctionnent dans un cadre de conformité. Évitez également de mener des activités de promotion, d'exploitation communautaire, de paiement et de règlement sur le continent chinois.

Bien que le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" puisse être considéré comme une option réaliste, il est essentiel que l'équipe réussisse à établir une véritable séparation claire des ressources et des responsabilités tant au niveau national qu'international. Cependant, dans le cadre des réglementations actuelles, ce modèle n'est pas la meilleure solution à long terme. Avec des réglementations de plus en plus strictes, les risques vont nécessairement augmenter.

Par conséquent, il est conseillé aux entrepreneurs chinois d'envisager de véritablement réaliser un modèle "d'internationalisation", en mettant en œuvre la recherche et le développement technologique, la gouvernance d'entreprise et les opérations financières à l'étranger, tout en se soumettant à la gestion de conformité des autorités de régulation étrangères, afin d'assurer un développement stable à long terme.