Le début d'une nouvelle ère : Analyse complète du cadre de régulation des stablecoins à Hong Kong

Le 29 mai 2025, Hong Kong a officiellement publié l'"Ordonnance sur les stablecoins" (ci-après dénommée "l'Ordonnance") et a annoncé qu'elle entrerait en vigueur le 1er août. Cet événement a suscité un large intérêt tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'industrie, beaucoup espérant comprendre quels bénéfices concrets cette loi pourrait apporter, quel impact elle aura sur l'industrie Web3, ainsi que comment participer à la construction de stablecoins.

Cet article se concentrera sur l'analyse de ce nouveau "règlement" à Hong Kong et examinera les questions centrales suivantes :

• Quelles sont les exigences minimales pour demander une licence de stablecoin ?
• Que peut-on faire avec une licence de stablecoin ?
• Comment sont réglementées la gestion des actifs de réserve et le mécanisme de rachat ?
• Quel est l'impact des stablecoins sur les paiements transfrontaliers en yuan?
• Que signifie le règlement pour l'industrie ? Le paysage du marché financier à Hong Kong va-t-il changer radicalement ?

I. Interprétation du cadre réglementaire de la loi sur les stablecoins de Hong Kong

1. Quel type de stablecoin est régulé à Hong Kong ?

Le "Règlement" limite les objets de réglementation aux "stablecoins désignés" opérant à Hong Kong. Un stablecoin désigné fait référence à un stablecoin qui s'appuie entièrement sur une ou plusieurs monnaies officielles, des unités de calcul indiquées par l'Autorité monétaire de Hong Kong ou des formes de stockage de valeur économique, ou une combinaison des deux, afin de maintenir la valeur stable de son stablecoin. En réalité, il s'agit du stablecoin adossé à une monnaie fiduciaire que nous appelons couramment.

Le gouvernement de Hong Kong choisit de se concentrer sur la fonction de paiement pour la régulation, car les stablecoins en monnaie fiduciaire, basés sur leur taux de garantie élevé avec les monnaies légales, leur stabilité de valeur élevée et leur faible degré de décentralisation, sont les plus susceptibles d'être considérés comme une "monnaie quasi" circulant sur le marché des transactions financières. Le règlement précise que les titulaires de licences ne doivent pas payer d'intérêts sur les stablecoins désignés qu'ils émettent, réduisant ainsi la possibilité qu'ils soient considérés comme des produits financiers d'épargne.

2. Quelles activités des stablecoins sont restreintes ?

Le règlement stipule que toute personne effectuant ou se déclarant effectuer des activités de stablecoin réglementées doit détenir une licence. Les activités restreintes comprennent :

(1) émis à Hong Kong en tant que stablecoin; (2) Émission de stablecoin désigné ancré au dollar de Hong Kong en dehors de Hong Kong ( peu importe le ratio de référence ); (3) Le responsable de la gestion financière a annoncé les activités spécifiées après avoir consulté le ministre des Finances; (4) promouvoir activement au public la réalisation ou la prétendue réalisation des activités ci-dessus.

De plus, le règlement précise d'autres domaines de réglementation concernant les stablecoins désignés :

• Offrir ou afficher son offre stipulant un stablecoin
• Faire de la publicité pour les activités de stablecoin réglementées et les offres mentionnées ci-dessus
• Cela fait référence à des transactions de stablecoin ou à l'incitation d'autrui à conclure un accord visant à acquérir, disposer, souscrire ou placer des stablecoins, impliquant ou constituant des activités frauduleuses ou trompeuses.

Dans l'ensemble, le règlement se concentre sur l'émission, la distribution et le secteur de la vente au détail des stablecoins. Une série de restrictions sur des comportements tels que "offre" et "publicité" vise à maintenir les stablecoins dans la catégorie des "outils de paiement" et à éviter qu'ils ne soient présentés comme des produits d'investissement spéculatifs.

En termes de juridiction, le gouvernement de Hong Kong régule non seulement l'émission de stablecoins sur son territoire, mais inclut également l'émission de stablecoins ancrés au dollar de Hong Kong en dehors de Hong Kong dans sa régulation. Cela reflète l'importance que Hong Kong accorde à la souveraineté monétaire et à la stabilité financière, afin de prévenir l'utilisation non autorisée d'actifs numériques sous le prétexte d'"ancrer le dollar de Hong Kong" pour induire le public en erreur et réaliser des profits sur le marché.

3. Comment demander une licence de stablecoin ?

Toute entreprise émettant, gérant ou distribuant un stablecoin désigné à Hong Kong, ou toute institution reconnue constituée en dehors de Hong Kong, doit soumettre une demande de licence formelle au commissaire aux finances. La réglementation ne prévoit pas plusieurs types de licences, mais repose sur une licence unique, avec des conditions différenciées ajoutées lors de l'attribution de la licence, en fonction des activités spécifiques de la demande et des caractéristiques de risque.

Le responsable de la gestion financière examine principalement si le demandeur satisfait aux "normes minimales" énoncées dans l'"Annexe 2", les conditions spécifiques comprennent :

(1) a suffisamment de ressources financières et d'actifs liquides Le demandeur doit verser un capital d'au moins 25 millions de dollars de Hong Kong ou d'un montant équivalent dans d'autres devises ; ou détenir des ressources financières d'une valeur d'au moins 25 millions de dollars de Hong Kong, avec l'approbation du Commissaire à la gestion financière.

( configurer les actifs de réserve correspondants

• Séparation des actifs : le portefeuille d'actifs de réserve est séparé des autres portefeuilles d'actifs de réserve conservés par le titulaire de la licence, et n'est pas affecté par d'autres dettes ou la situation opérationnelle du titulaire de la licence.
• Garantie de remboursement : La valeur de marché des actifs de réserve est d'au moins la valeur totale des stablecoins non rachetés sur le marché, garantissant une couverture complète et pouvant être échangée à tout moment.
• Actifs ancrés en HKD : À moins d'obtenir l'approbation écrite préalable du commissaire aux finances, les actifs de réserve doivent faire référence directement aux mêmes actifs de référence que le stablecoin spécifié.
• Le portefeuille d'actifs de réserve doit présenter une haute qualité et une grande liquidité, tout en ayant un risque d'investissement minimal.
• Les titulaires de licence doivent établir un système de gestion des risques et d'audit interne.
• Les détenteurs de licences doivent divulguer au public des informations sur la politique de gestion des actifs de réserve, l'évaluation des risques, la composition et la valeur de marché, ainsi que les résultats des audits indépendants effectués régulièrement.

)3( Établir un mécanisme de rachat Les émetteurs doivent fournir à chaque titulaire de jetons de stablecoin désignés les droits de rachat, sans imposer de conditions excessivement strictes qui limiteraient le rachat des jetons de stablecoin désignés. Aucune frais ne doit être exigé pour l'acte de rachat.

)4( candidat approprié Les candidats appropriés désignent le directeur général, les administrateurs, le gestionnaire de stablecoins ou les personnes ayant le contrôle d'une entité titulaire de licence. L'entité titulaire de licence doit établir et mettre en œuvre un système de contrôle solide et approprié pour s'assurer que le commissaire à la gestion financière identifie clairement chaque personne ayant le contrôle de l'entité titulaire de licence.

)5( La direction demande Les gestionnaires doivent posséder les connaissances et l'expérience professionnelles appropriées, et les titulaires de licences doivent également gérer cela de manière appropriée.

)6( Gestion prudente et des risques Les titulaires de licence doivent établir et mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion des risques appropriées et robustes afin de gérer les risques liés aux activités de stablecoin du titulaire de licence, y compris : des mesures de sécurité et un contrôle interne, des méthodes efficaces de détection de la fraude et des tentatives de fraude.

) mesures de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme Le titulaire de licence doit mettre en place et appliquer un système de contrôle solide et approprié pour prévenir et lutter contre le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme qui pourraient survenir en lien avec ses activités de stablecoin.

(8) exigences d'activité Le titulaire de la licence doit disposer de ressources consacrées et suffisantes pour mener des activités de stablecoin sous licence. Toute activité en dehors des stablecoins sous licence doit obtenir l'accord du responsable de la gestion financière.

(9) exigences en matière de divulgation d'informations Les titulaires de licence doivent publier un livre blanc pour chaque type de stablecoin spécifié qu'ils émettent, afin de fournir des informations complètes et transparentes sur ce type de stablecoin spécifié. De plus, les titulaires de licence doivent fournir des informations sur le traitement des plaintes et les mécanismes de compensation aux détenteurs de stablecoins qu'ils émettent.

(10) Plan de restauration et réduction ordonnée de l'échelle Le titulaire de la licence doit établir et mettre en œuvre un système de contrôle adéquat et solide pour élaborer des plans appropriés, afin de soutenir les fonctions clés capables de rétablir les activités de stablecoin en cas d'interruption opérationnelle significative.

Il est évident que le gouvernement de Hong Kong maintient des normes élevées et des exigences strictes pour les demandeurs de licence de stablecoin. Pour les institutions souhaitant demander une licence de stablecoin, il est nécessaire de comprendre qu'il ne s'agit pas seulement d'un processus de demande de licence, mais d'un test complet des capacités financières de l'entreprise, de sa conformité et de son système de gestion des risques.

( 4. Quelles sont les obligations de conformité des titulaires de licence ?

Une fois la licence obtenue, le titulaire doit s'acquitter d'une série d'obligations de conformité continues, sous peine de sanctions, de révocation de la licence ou même d'engagement de la responsabilité pénale.

Les principales obligations comprennent :

)1### obligation de payer les frais annuels Les frais annuels de la licence s'élèvent à 113,020 HKD. Le titulaire de la licence doit payer les frais de licence initiaux dans les 14 jours suivant la date d'entrée en vigueur indiquée dans l'avis écrit de l'autorité de régulation financière, et par la suite, il doit payer le même montant de frais annuels avant cette date chaque année.

(2) Numéro de licence affiché au public Les titulaires de licence doivent indiquer clairement le numéro de licence sur toute documentation relative aux activités de jetons stables ainsi que sur les interfaces des applications destinées aux utilisateurs.

(3) continue à respecter les normes minimales Tout titulaire de licence qui ne parvient pas à maintenir le "standard minimum", ou qui estime avoir de fortes chances de ne pas être en mesure de respecter ses obligations, d'honorer ses dettes ou de cesser bientôt ses paiements, doit en informer rapidement et proactivement le commissaire aux services financiers et fournir tous les faits, circonstances et informations pertinents, sinon il risque de faire face à une condamnation.

(4) Rapport d'obligation de modification des informations Les changements concernant l'adresse, la nature de l'activité, la structure du capital, etc. doivent être signalés rapidement, sinon des amendes et d'autres mesures punitives seront appliquées.

Il convient de mentionner que l'obtention d'une licence n'est pas "un effort unique", selon l'article 19 du Règlement, le commissaire aux services financiers peut toujours, en fonction des fluctuations des risques du marché ou des résultats de l'évaluation réglementaire, ajouter ou modifier temporairement les conditions de délivrance de la licence. Le titulaire de la licence doit soumettre une déclaration écrite au commissaire dans le délai imparti, pour expliquer les conditions ajoutées ou modifiées.

On peut constater que le règlement impose des exigences élevées en matière de solidité financière aux titulaires de licence, ce qui convient davantage aux entreprises disposant de ressources financières abondantes et d'un volume d'actifs important pour une planification stratégique à moyen et long terme. Pour les entreprises de taille moyenne, si elles souhaitent investir principalement dans des projets d'émission de stablecoin, il est conseillé d'évaluer soigneusement la faisabilité et la durabilité avant de prendre une décision. En effet, il faut non seulement un capital réel d'au moins 2,500 millions de dollars hongkongais ou des actifs équivalents comme seuil d'entrée, mais aussi disposer d'actifs de réserve de haute qualité équivalents, tout en assumant divers coûts de conformité, d'audit et de maintenance du système lors du processus d'exploitation du stablecoin, ce qui représente un investissement à long terme non négligeable.

( 5. Comment sont réglementés les mécanismes d'annulation, de révocation et de suspension de la licence ?

Si le titulaire de la licence ne respecte plus les exigences réglementaires, le règlement confère également au commissaire aux finances des pouvoirs d'intervention assez larges :

• Suspension temporaire de la licence : Si le commissaire aux finances estime qu'il existe une raison valable pour révoquer la licence comme indiqué dans l'Annexe 4 ci-dessus, il peut envoyer un avis écrit au titulaire de la licence pour suspendre la licence pour une durée maximale de 6 mois. Pendant la période de suspension temporaire, le titulaire de la licence ne doit pas exercer d'activités commerciales connexes, sous peine d'amende et d'emprisonnement.

• Révocation proactive de la licence : Les raisons de la révocation de la licence sont détaillées dans l'« Annexe 4 », y compris la faillite du titulaire de la licence, la déclaration de fausses informations, la violation des conditions de la licence ou l'arrêt substantiel des activités commerciales, etc.

) 6. Quelles sont les garanties pour les utilisateurs de stablecoin dans le règlement?

Le "Règlement" n'est pas seulement un outil de régulation destiné aux émetteurs et aux institutions, mais il vise également à établir un mécanisme de protection juridique pour les utilisateurs finaux de stablecoin. Le gouvernement de Hong Kong a établi dans ce "Règlement" plusieurs dispositions clés pour la protection des utilisateurs. CryptoLaw détaille dans cet article les deux volets les plus importants, afin d'aider les utilisateurs à comprendre pleinement leurs droits et les risques potentiels.

• Réglementer strictement les comportements de publicité et de marketing des titulaires de licences

L'article 10 du règlement interdit explicitement à toute personne non titulaire d'une licence de faire de la publicité au public concernant les activités ou les offres liées aux stablecoins. Que ce soit par la promotion hors ligne, le marketing sur les réseaux sociaux en ligne ou la promotion via des plateformes tierces, tout cela relève de la réglementation.

L'article 12 précise en outre que toute action incitant autrui à acquérir des stablecoins désignés, impliquant des déclarations trompeuses, la dissimulation de risques, l'exagération des retours, etc., constituera un crime. Même si cette incitation n'a pas finalement conduit à la conclusion d'une transaction, elle peut néanmoins être poursuivie légalement.

• Mécanisme de protection des droits des utilisateurs

Les détenteurs de stablecoins se préoccupent avant tout de la sécurité de la valeur des stablecoins et de la garantie de leur échange. Le "règlement" établit un mécanisme de protection relativement solide à cet égard.

Le règlement exige que les titulaires de licence disposent d'actifs de réserve suffisants pour soutenir la valeur des stablecoins émis. Ces actifs doivent exister réellement, avoir une forte liquidité et être capables d'être remboursés en temps voulu lorsque l'utilisateur initie une demande de rachat. De plus, l'émetteur doit mettre en place un mécanisme d'audit, avec une révision régulière par un tiers qualifié pour vérifier la correspondance entre les actifs de réserve et le volume total des stablecoins émis, afin de prévenir des situations de vide dans le fonds ou de mauvaise allocation des fonds. Dans des conditions normales d'exploitation, le titulaire de la licence ne doit pas suspendre le remboursement sans raison, retarder le traitement ou imposer des seuils de rachat excessifs. En cas de difficultés de remboursement, il doit immédiatement en informer le commissaire aux finances.

Dans l'ensemble, le règlement établit des dispositions systématiques et approfondies concernant le cadre de conformité de l'industrie des stablecoins et le mécanisme de protection des utilisateurs. Pour les nombreux investisseurs, il est essentiel d'apprendre à identifier les émetteurs de stablecoins agréés et de participer de manière rationnelle aux transactions et à la détention de stablecoins.