Hong Kong accueille les innovateurs responsables, mais soyez prêt à accepter une réglementation stricte.
Rédaction : David, Deep Tide TechFlow
Hong Kong accélère la vitesse de promotion de la législation sur les stablecoins.
Le 29 juillet, l'Autorité monétaire de Hong Kong a publié un résumé de la consultation sur les "Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins autorisés" ainsi que les directives elles-mêmes, un résumé de la consultation sur les "Directives de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (applicables aux émetteurs de stablecoins autorisés)" ainsi que les directives correspondantes, ainsi que deux documents d'explication des systèmes, fournissant des détails d'exécution pour le régime de réglementation des stablecoins qui entrera en vigueur le 1er août.
Auparavant, le Conseil législatif de Hong Kong a officiellement adopté le 21 mai le "Règlement sur les stablecoins", établissant un système de licence pour les émetteurs de stablecoins en monnaie fiduciaire.
De l'adoption des règlements à la publication des lignes directrices, puis à la mise en œuvre officielle, Hong Kong a mis moins de trois mois pour finaliser le "dernier kilomètre" du cadre de réglementation des stablecoins.
Avec tant de fichiers, quelle est donc leur relation ?
On peut voir ci-dessus que ce système de réglementation complet se compose d'un règlement (règlement sur les stablecoins), de deux ensembles de directives (ainsi que de leurs résumés de consultation) et de deux documents explicatifs, formant ainsi une chaîne complète allant de la base légale aux règles d'exécution jusqu'aux guides opérationnels.
Plus précisément, l'ensemble du système de fichiers comprend :
1 loi fondamentale : « Règlement sur les stablecoins » (publié en mai)
2 ensembles de directives réglementaires : « Directives sur les émetteurs de stablecoins agréés », « Directives sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme »
2 résumés de consultation : documenter le processus de consultation publique des deux lignes directrices ci-dessus et la réponse de l'Autorité monétaire.
2 documents explicatifs : « Résumé du système de licence des émetteurs de stablecoins », « Résumé des dispositions transitoires pour les anciens émetteurs de stablecoins »
Parmi eux, la "réglementation sur les stablecoins" se trouve au sommet de la pyramide, en tant que loi fondamentale, établissant le statut juridique et le cadre de base pour le système de licence des stablecoins. Deux ensembles de directives de régulation se situent au niveau d'exécution, transformant les dispositions générales de la réglementation en normes opérationnelles spécifiques et en exigences de conformité. Ces directives ont une force quasi juridique et les institutions licenciées doivent s'y conformer strictement.
Le résumé de la consultation, en tant que document procédural, bien qu'il n'ait pas de force juridique directe, enregistre la réponse des autorités de régulation aux opinions du marché, ce qui aide les participants du marché à comprendre l'intention réglementaire et les considérations dans l'élaboration des directives.
Les deux documents d'explication sont au niveau de l'interprétation et de l'orientation, fournissant aux participants du marché une compréhension du système et un guide de demande, aidant ainsi les candidats potentiels à mieux comprendre les exigences réglementaires et le processus de demande.
En termes simples :
Les règlements sont responsables de "poser les règles" - déterminer ce qu'est une monnaie stable, qui peut l'émettre, les principes de régulation fondamentaux, etc.
Les directives réglementaires sont responsables de "définir les normes" - des exigences techniques spécifiques concernant le ratio de capital, la gestion des risques, les normes de divulgation d'informations, etc.
Le document explicatif est responsable de « la voie » - comment demander une licence, comment organiser la période de transition, comment les autorités de régulation appliquent la loi, et d'autres questions opérationnelles.
« Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins agréés » : le « strict » et le « vivant » derrière le seuil de 25 millions de dollars HK
Cette fois, la Banque de Hong Kong a publié d'un coup 6 documents. Compte tenu de l'efficacité de la lecture, nous allons nous concentrer sur l'interprétation du document d'exécution le plus essentiel : "Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins licenciés". En effet, il précise en détail les exigences de conformité spécifiques des émetteurs, ce qui concerne les intérêts et les voies opérationnelles des participants au marché.
Si les "Règles sur les stablecoins" constituent la base que Hong Kong a établie pour l'émission de stablecoins, alors ce guide de réglementation de 89 pages sur les "Émetteurs de stablecoins agréés" ressemble davantage aux briques qui remplissent ce bâtiment.
De la barrière de capital de 25 millions de dollars hongkongais aux 12 exigences spécifiques de gestion des clés privées, l'Autorité monétaire de Hong Kong a esquissé un cadre réglementaire à la fois strict et pragmatique avec presque "une attention aux détails".
Seuil d'entrée : ce n'est pas un jeu auquel tout le monde peut jouer.
L'exigence de capital minimum de 25 millions de dollars de Hong Kong (environ 3,2 millions de dollars américains) se situe à un niveau modérément élevé dans la réglementation mondiale des stablecoins. En comparaison, le règlement MiCA de l'Union européenne impose une exigence de capital minimum de 350 000 euros pour les émetteurs de jetons de monnaie électronique, tandis que le Japon exige 10 millions de yens (environ 75 000 dollars américains). Le seuil fixé par Hong Kong a manifestement été soigneusement réfléchi - il doit à la fois garantir que les émetteurs disposent de la solidité financière suffisante et ne pas exclure complètement les innovateurs.
Mais le capital de départ n'est que le premier seuil. Ce qui mérite davantage d'attention, ce sont les exigences de « candidat approprié ».
La directive réglementaire a consacré tout un chapitre à énumérer en détail 7 facteurs de considération : des antécédents criminels à l'expérience professionnelle, de la situation financière au temps investi, et même les « fonctions externes » des administrateurs doivent être prises en compte... en particulier, l'exigence selon laquelle les administrateurs non exécutifs indépendants doivent représenter au moins un tiers du conseil d'administration s'aligne directement sur les normes de gouvernance des entreprises cotées.
Cela signifie que pour émettre des stablecoins à Hong Kong, il ne suffit pas d'avoir de l'argent, il faut aussi avoir "les bonnes personnes". Une startup Web3 composée de passionnés de technologie pourrait devoir ajuster considérablement sa structure de gouvernance et intégrer des professionnels ayant une expérience dans la finance traditionnelle pour répondre aux exigences réglementaires.
Des restrictions plus strictes s'appliquent aux activités commerciales. Les titulaires de licence doivent obtenir au préalable l'accord écrit de l'Autorité monétaire avant d'entreprendre toute "autre activité commerciale". Cela positionne essentiellement les émetteurs de stablecoins comme des "institutions spécialisées", similaires aux institutions de paiement traditionnelles ou aux émetteurs de monnaie électronique. Pour ceux qui souhaitent construire un écosystème "DeFi + stablecoin", c'est sans aucun doute un signal qui nécessite de repenser leur modèle commercial.
Gestion des réserves : 100 % n'est qu'un point de départ
Dans la gestion des actifs de réserve, Hong Kong a adopté un modèle de double assurance « 100% + sur-collatéralisation ».
Les directives réglementaires exigent que la valeur de marché des actifs de réserve soit « à tout moment » au moins égale à la valeur nominale des stablecoins en circulation, tout en « tenant compte de la situation des risques des actifs de réserve et en s'assurant qu'il y a une surcollatéralisation appropriée ».
Quelle est donc cette « adéquate » ?
La directive ne fournit pas de chiffres précis, mais d'après les exigences concernant les titulaires de licence pour établir des limites internes d'indicateurs de risque de marché et effectuer régulièrement des tests de stress, il est clair que le régulateur souhaite que l'émetteur ajuste dynamiquement le ratio de surcollatéralisation en fonction de sa propre situation de risque.
Ce type de régulation « orientée vers les principes » offre aux émetteurs une certaine flexibilité, mais cela signifie également des coûts de conformité plus élevés - vous devez établir un système d'évaluation des risques complet pour prouver votre « adéquation ».
Dans la définition des actifs de réserve qualifiés, Hong Kong a montré une attitude prudente mais non conservatrice.
En plus des options traditionnelles telles que les espèces et les dépôts bancaires à court terme, les directives réglementaires précisent également l'acceptation des « actifs qualifiés sous forme de jetons ». Cela laisse place à l'innovation future - théoriquement, les obligations américaines tokenisées et les dépôts bancaires tokenisés pourraient devenir des actifs de réserve qualifiés.
Mais ce qui est le plus remarquable, c'est le dispositif de séparation des fiducies.
Par exemple, les détenteurs de licences doivent établir un « dispositif fiduciaire valable » pour garantir que les actifs de réserve sont légalement séparés des actifs propres et doivent obtenir un avis juridique indépendant pour prouver la validité de cet arrangement. Ce n'est pas une simple séparation comptable, mais il faut s'assurer que même en cas de faillite de l'émetteur, les droits des détenteurs de stablecoins sont protégés.
En matière d'exigences de transparence, Hong Kong a adopté une combinaison de « divulgation fréquente + audit régulier ». Les émetteurs doivent publier chaque semaine la valeur marchande et la composition de leurs actifs de réserve, tandis qu'un auditeur indépendant doit effectuer une vérification chaque trimestre. En revanche, même l'USDC, qui est relativement conforme, ne publie actuellement qu'un rapport de réserve par mois. Les exigences de Hong Kong augmenteront sans aucun doute considérablement la transparence des stablecoins.
Exigences techniques : La gestion des clés privées est très professionnelle
Sur le point de risque spécifique au Web3 qu'est la gestion des clés privées, les directives réglementaires montrent une étonnante expertise :
De la génération de clés à leur destruction, en passant par la sécurité physique et la gestion des fuites, 12 exigences spécifiques couvrent presque chaque étape du cycle de vie des clés privées.
Par exemple, « les clés privées importantes doivent être utilisées dans un environnement isolé » - cela signifie que les clés privées utilisées pour frapper et détruire des stablecoins ne doivent pas être exposées à Internet et doivent être opérées dans un environnement totalement hors ligne ;
« L'utilisation de la clé nécessite l'autorisation de plusieurs personnes » - aucune personne seule ne peut utiliser la clé privée critique de manière autonome ;
« Les supports de stockage de clés doivent être placés à Hong Kong ou dans des lieux reconnus par la Banque Centrale » - cela exclut également directement la possibilité de confier des clés privées à l'étranger.
Ces exigences montrent que l'Autorité monétaire n'applique pas simplement une réglementation financière traditionnelle, mais qu'elle comprend réellement les caractéristiques et les risques de la technologie blockchain. Dans une certaine mesure, ce guide peut être considéré comme une version réglementaire des « meilleures pratiques de gestion des clés privées au niveau entreprise ».
Les exigences en matière d'audit de contrats intelligents sont également strictes. Les émetteurs doivent engager des « entités tierces qualifiées » pour procéder à des audits lors du déploiement, de la redéploiement ou de la mise à niveau des contrats intelligents, afin de s'assurer que les contrats « s'exécutent correctement », « correspondent aux fonctionnalités attendues » et qu'il y a « une forte certitude qu'il n'existe aucune vulnérabilité ou défaut de sécurité ». Étant donné que le secteur de l'audit des contrats intelligents est encore en phase de développement, la définition de « qualifiée » pourrait devenir un défi dans la pratique.
En ce qui concerne l'authentification des clients, les exigences réglementaires reflètent la fusion entre Web3 et la KYC traditionnelle.
D'une part, l'émetteur doit compléter la "due diligence client pertinente" pour pouvoir fournir des services ; d'autre part, il est exigé que "les stablecoins ne peuvent être transférés qu'à l'adresse de portefeuille préenregistrée du client". Ce design tente de trouver un équilibre entre anonymat et conformité.
Normes opérationnelles : la voie de la « bancarisation » des stablecoins
« Rachat T+1 », « compte de pré-enregistrement », « trois lignes de défense » - ces exigences dans le document original montrent que Hong Kong souhaite que les émetteurs de stablecoins se conforment aux normes des institutions financières traditionnelles afin de maximiser le contrôle des risques.
Regardez d'abord la limite de rachat.
« Les demandes de rachat efficaces doivent être traitées dans un délai d'un jour ouvrable suivant leur réception » - cette exigence T+1 est plus stricte que celle de nombreux stablecoins existants. Les conditions de service de Tether se réservent le droit de retarder ou de refuser le rachat, tandis que la réglementation à Hong Kong élève le rachat en temps opportun à une obligation légale.
Mais cette "banquisation" n'est pas une simple reproduction. Les directives réglementaires prévoient également de la flexibilité pour les "situations exceptionnelles" - si un retard dans le rachat est nécessaire, il faut obtenir au préalable l'accord écrit de l'autorité monétaire. Ce mécanisme est similaire à la clause de "suspension des retraits" dans le secteur bancaire, qui offre un tampon pour la stabilité du système en cas de conditions de marché extrêmes.
Le système de gestion des risques en trois lignes de défense s'inspire directement des pratiques établies du secteur bancaire :
La première ligne de défense est le département opérationnel, la deuxième ligne de défense est la fonction de gestion des risques et de conformité indépendante, et la troisième ligne de défense est l'audit interne. Pour de nombreuses équipes Web3, cela signifie un changement fondamental dans la structure organisationnelle - vous ne pouvez plus être une équipe technique plate, mais devez établir un système organisationnel avec des niveaux clairs et des responsabilités bien définies.
Il est particulièrement important de prêter attention à la gestion des risques tiers.
Que ce soit pour la garde d'actifs de réserve, l'externalisation de services techniques ou la distribution de stablecoins, tous les arrangements impliquant des tiers doivent faire l'objet d'une diligence raisonnable stricte et d'un suivi continu. Les directives réglementaires exigent même que, si le prestataire de services tiers est en dehors de Hong Kong, l'émetteur doit évaluer les droits d'accès aux données des autorités réglementaires locales et informer la Commission des valeurs mobilières en temps voulu si cela est demandé.
KYC Mythe : Faut-il une identification réelle pour détenir des cryptomonnaies ?
Actuellement, sur les réseaux sociaux, ce qui préoccupe le plus les gens, ce sont en fait les problèmes de KYC.
Des analyses précédentes ont également souligné que les documents de réglementation exigent strictement que tout détenteur de stablecoin soit soumis à une vérification d'identité, ce qui signifie également une identification réelle.
Nous pouvons jeter un œil aux mots originaux de ce document :
Bien que les directives réglementaires distinguent « client » et « titulaire » dans leur formulation, une analyse approfondie révèle que cette distinction ressemble davantage à un « piège » : vous pouvez obtenir et détenir des stablecoins relativement librement, mais pour réaliser leur valeur fondamentale (le rachat de la monnaie fiduciaire à tout moment), la KYC est presque inévitable.
Les directives réglementaires utilisent à plusieurs reprises des formulations apparemment laxistes :
« Les titulaires de licence ne doivent émettre que des stablecoins désignés à leurs clients »
« Les termes et conditions s'appliquent à tous les détenteurs de stablecoins désignés (qu'ils soient ou non clients d'un titulaire de licence) »
Cette distinction suggère l'existence de deux catégories de personnes : les « clients » qui ont besoin de KYC et les « détenteurs » qui n'en ont pas besoin. Cependant, lorsque nous plongeons dans les étapes spécifiques de la fourniture de services, nous constatons que cette distinction est davantage théorique.
La clé réside dans les règles concernant le service de rachat : « À moins que l'examen de la diligence raisonnable du client ne soit effectué, il ne doit pas être fourni de service d'émission ou de rachat aux détenteurs désignés de stablecoins et / ou aux potentiels détenteurs désignés de stablecoins. »
Cela signifie que : tout titulaire souhaitant exercer son droit de rachat doit d'abord compléter le KYC, passant de « titulaire » à « client ».
Les directives réglementaires soulignent à plusieurs reprises que les détenteurs de stablecoins ont le droit de « racheter à valeur nominale », ce qui est considéré comme la garantie essentielle de la « stabilité » des stablecoins. Mais en réalité, l'exercice de ce droit est conditionné : vous devez être disposé et capable de compléter le KYC.
Pour les détenteurs qui ne peuvent pas effectuer de KYC en raison de préoccupations de confidentialité, de restrictions géographiques ou d'autres raisons, ce « droit » est en réalité inexercé.
En plus de la vérification d'identité, les restrictions géographiques peuvent constituer une barrière encore plus élevée.
Les directives exigent que l'émetteur « s'assure de ne pas émettre ou offrir des stablecoins désignés dans les juridictions où le commerce est interdit » et qu'il « prenne des mesures raisonnables pour identifier et empêcher l'utilisation de réseaux privés virtuels (VPN).
Pour les utilisateurs de cryptomonnaies à l'échelle mondiale, cette géo-clôture peut être plus restrictive que le KYC lui-même.
Mais pour Hong Kong, cela pourrait être un compromis acceptable : échanger une réglementation modérée contre la certitude réglementaire et la stabilité financière. Mais il reste à voir si ce modèle deviendra la norme pour l'écosystème mondial des cryptomonnaies.
Mécanisme de sortie : « soupape de sécurité » en prévision.
Parmi toutes les exigences réglementaires, le « plan de sortie d'activité » est probablement l'élément le plus facile à ignorer mais aussi le plus important.
Les directives réglementaires exigent que chaque émetteur prépare un plan de sortie détaillé, y compris comment vendre des actifs de réserve, comment traiter les demandes de rachat et comment organiser la transition des services tiers.
Cette exigence repose sur une réflexion approfondie des régulateurs sur les risques systémiques.
Les stablecoins se distinguent des autres actifs cryptographiques par leur promesse de "stabilité", ce qui facilite leur adoption à grande échelle, mais cela signifie également que, si des problèmes surviennent, l'impact sera plus étendu. En exigeant des émetteurs qu'ils planifient à l'avance un chemin de sortie, les régulateurs tentent de garantir que même dans le pire des cas, le marché puisse absorber l'impact de manière ordonnée.
Le plan de sortie doit couvrir les stratégies de vente d'actifs dans des « conditions normales et sous pression ». Cela signifie que l'émetteur doit prendre en considération :
Que faire pour liquider des actifs de réserve sans provoquer de panique si la liquidité du marché s'épuise ? Comment garantir des canaux de rachat fluides si un partenaire bancaire met fin à ses services ?
Les réponses à ces questions détermineront directement la capacité de survie d'un projet de stablecoin en période de crise.
La logique profonde du parcours réglementaire de Hong Kong
En examinant ces lignes directrices réglementaires, il est évident que Hong Kong a suivi une voie unique en matière de réglementation des stablecoins : ce n'est ni une approche « axée sur l'application » à l'américaine (forçant la conformité par des actions d'application), ni une approche « axée sur les règles » à l'européenne (avec des règlements écrits détaillés), mais plutôt un modèle hybride de « principes + règles ».
Pour des points de risque clés tels que la gestion des réserves et la sécurité des clés privées, les directives réglementaires fournissent des règles détaillées ; en ce qui concerne la mise en œuvre concrète, comme le ratio de surcollatéralisation et la définition des indicateurs de risque, un espace de flexibilité principiel est conservé.
Cette conception reflète l'attitude pragmatique des régulateurs de Hong Kong, reconnaissant que l'industrie des stablecoins est encore en évolution rapide, et que des règles trop rigides pourraient rapidement devenir obsolètes.
Un seuil de 25 millions de dollars n'est pas bas, mais par rapport aux exigences de capital de 5 millions de dollars des plateformes de trading d'actifs virtuels à Hong Kong, il reste relativement raisonnable ; les exigences techniques sont très détaillées, mais elles acceptent également des innovations telles que les « actifs tokenisés » ; les normes opérationnelles sont très strictes, mais elles laissent également place à des mécanismes d'urgence pour les fluctuations du marché.
Plus important encore, ce cadre réglementaire montre la compréhension par Hong Kong de la nature des stablecoins : ce ne sont pas de simples « cryptomonnaies », mais une infrastructure clé reliant la finance traditionnelle et l'économie numérique. Par conséquent, les normes réglementaires doivent être suffisamment élevées pour maintenir la stabilité financière ; mais elles doivent également être suffisamment flexibles pour s'adapter à l'innovation technologique.
Pour les acteurs du marché, le message véhiculé par ce guide est très clair :
Hong Kong accueille les innovateurs responsables, mais soyez prêt à accepter une réglementation stricte.
Les institutions souhaitant émettre des stablecoins à Hong Kong doivent sérieusement évaluer si elles disposent des ressources financières, des capacités techniques et des ressources de conformité nécessaires.
Et pour l'ensemble de l'industrie, la pratique de Hong Kong fournit une référence importante : la réglementation des stablecoins ne vise pas à étouffer l'innovation, mais à fournir un terreau pour un développement durable de l'innovation.
Lorsque les règles de réglementation sont claires et que les normes d'exécution sont définies, le coût de la conformité est prévisible et les frontières de l'innovation sont explorables.
C'est peut-être la clé pour que Hong Kong, en tant que centre financier international, continue de maintenir sa compétitivité à l'ère des actifs numériques.
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Déchiffrer les documents de la HKMA : le « strict » et le « vivant » derrière la régulation des stablecoins
Rédaction : David, Deep Tide TechFlow
Hong Kong accélère la vitesse de promotion de la législation sur les stablecoins.
Le 29 juillet, l'Autorité monétaire de Hong Kong a publié un résumé de la consultation sur les "Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins autorisés" ainsi que les directives elles-mêmes, un résumé de la consultation sur les "Directives de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (applicables aux émetteurs de stablecoins autorisés)" ainsi que les directives correspondantes, ainsi que deux documents d'explication des systèmes, fournissant des détails d'exécution pour le régime de réglementation des stablecoins qui entrera en vigueur le 1er août.
Auparavant, le Conseil législatif de Hong Kong a officiellement adopté le 21 mai le "Règlement sur les stablecoins", établissant un système de licence pour les émetteurs de stablecoins en monnaie fiduciaire.
De l'adoption des règlements à la publication des lignes directrices, puis à la mise en œuvre officielle, Hong Kong a mis moins de trois mois pour finaliser le "dernier kilomètre" du cadre de réglementation des stablecoins.
Avec tant de fichiers, quelle est donc leur relation ?
On peut voir ci-dessus que ce système de réglementation complet se compose d'un règlement (règlement sur les stablecoins), de deux ensembles de directives (ainsi que de leurs résumés de consultation) et de deux documents explicatifs, formant ainsi une chaîne complète allant de la base légale aux règles d'exécution jusqu'aux guides opérationnels.
Plus précisément, l'ensemble du système de fichiers comprend :
1 loi fondamentale : « Règlement sur les stablecoins » (publié en mai)
2 ensembles de directives réglementaires : « Directives sur les émetteurs de stablecoins agréés », « Directives sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme »
2 résumés de consultation : documenter le processus de consultation publique des deux lignes directrices ci-dessus et la réponse de l'Autorité monétaire.
2 documents explicatifs : « Résumé du système de licence des émetteurs de stablecoins », « Résumé des dispositions transitoires pour les anciens émetteurs de stablecoins »
Parmi eux, la "réglementation sur les stablecoins" se trouve au sommet de la pyramide, en tant que loi fondamentale, établissant le statut juridique et le cadre de base pour le système de licence des stablecoins. Deux ensembles de directives de régulation se situent au niveau d'exécution, transformant les dispositions générales de la réglementation en normes opérationnelles spécifiques et en exigences de conformité. Ces directives ont une force quasi juridique et les institutions licenciées doivent s'y conformer strictement.
Le résumé de la consultation, en tant que document procédural, bien qu'il n'ait pas de force juridique directe, enregistre la réponse des autorités de régulation aux opinions du marché, ce qui aide les participants du marché à comprendre l'intention réglementaire et les considérations dans l'élaboration des directives.
Les deux documents d'explication sont au niveau de l'interprétation et de l'orientation, fournissant aux participants du marché une compréhension du système et un guide de demande, aidant ainsi les candidats potentiels à mieux comprendre les exigences réglementaires et le processus de demande.
En termes simples :
« Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins agréés » : le « strict » et le « vivant » derrière le seuil de 25 millions de dollars HK
Cette fois, la Banque de Hong Kong a publié d'un coup 6 documents. Compte tenu de l'efficacité de la lecture, nous allons nous concentrer sur l'interprétation du document d'exécution le plus essentiel : "Directives de réglementation des émetteurs de stablecoins licenciés". En effet, il précise en détail les exigences de conformité spécifiques des émetteurs, ce qui concerne les intérêts et les voies opérationnelles des participants au marché.
Si les "Règles sur les stablecoins" constituent la base que Hong Kong a établie pour l'émission de stablecoins, alors ce guide de réglementation de 89 pages sur les "Émetteurs de stablecoins agréés" ressemble davantage aux briques qui remplissent ce bâtiment.
De la barrière de capital de 25 millions de dollars hongkongais aux 12 exigences spécifiques de gestion des clés privées, l'Autorité monétaire de Hong Kong a esquissé un cadre réglementaire à la fois strict et pragmatique avec presque "une attention aux détails".
Seuil d'entrée : ce n'est pas un jeu auquel tout le monde peut jouer.
L'exigence de capital minimum de 25 millions de dollars de Hong Kong (environ 3,2 millions de dollars américains) se situe à un niveau modérément élevé dans la réglementation mondiale des stablecoins. En comparaison, le règlement MiCA de l'Union européenne impose une exigence de capital minimum de 350 000 euros pour les émetteurs de jetons de monnaie électronique, tandis que le Japon exige 10 millions de yens (environ 75 000 dollars américains). Le seuil fixé par Hong Kong a manifestement été soigneusement réfléchi - il doit à la fois garantir que les émetteurs disposent de la solidité financière suffisante et ne pas exclure complètement les innovateurs.
Mais le capital de départ n'est que le premier seuil. Ce qui mérite davantage d'attention, ce sont les exigences de « candidat approprié ».
La directive réglementaire a consacré tout un chapitre à énumérer en détail 7 facteurs de considération : des antécédents criminels à l'expérience professionnelle, de la situation financière au temps investi, et même les « fonctions externes » des administrateurs doivent être prises en compte... en particulier, l'exigence selon laquelle les administrateurs non exécutifs indépendants doivent représenter au moins un tiers du conseil d'administration s'aligne directement sur les normes de gouvernance des entreprises cotées.
Cela signifie que pour émettre des stablecoins à Hong Kong, il ne suffit pas d'avoir de l'argent, il faut aussi avoir "les bonnes personnes". Une startup Web3 composée de passionnés de technologie pourrait devoir ajuster considérablement sa structure de gouvernance et intégrer des professionnels ayant une expérience dans la finance traditionnelle pour répondre aux exigences réglementaires.
Des restrictions plus strictes s'appliquent aux activités commerciales. Les titulaires de licence doivent obtenir au préalable l'accord écrit de l'Autorité monétaire avant d'entreprendre toute "autre activité commerciale". Cela positionne essentiellement les émetteurs de stablecoins comme des "institutions spécialisées", similaires aux institutions de paiement traditionnelles ou aux émetteurs de monnaie électronique. Pour ceux qui souhaitent construire un écosystème "DeFi + stablecoin", c'est sans aucun doute un signal qui nécessite de repenser leur modèle commercial.
Gestion des réserves : 100 % n'est qu'un point de départ
Dans la gestion des actifs de réserve, Hong Kong a adopté un modèle de double assurance « 100% + sur-collatéralisation ».
Les directives réglementaires exigent que la valeur de marché des actifs de réserve soit « à tout moment » au moins égale à la valeur nominale des stablecoins en circulation, tout en « tenant compte de la situation des risques des actifs de réserve et en s'assurant qu'il y a une surcollatéralisation appropriée ».
Quelle est donc cette « adéquate » ?
La directive ne fournit pas de chiffres précis, mais d'après les exigences concernant les titulaires de licence pour établir des limites internes d'indicateurs de risque de marché et effectuer régulièrement des tests de stress, il est clair que le régulateur souhaite que l'émetteur ajuste dynamiquement le ratio de surcollatéralisation en fonction de sa propre situation de risque.
Ce type de régulation « orientée vers les principes » offre aux émetteurs une certaine flexibilité, mais cela signifie également des coûts de conformité plus élevés - vous devez établir un système d'évaluation des risques complet pour prouver votre « adéquation ».
Dans la définition des actifs de réserve qualifiés, Hong Kong a montré une attitude prudente mais non conservatrice.
En plus des options traditionnelles telles que les espèces et les dépôts bancaires à court terme, les directives réglementaires précisent également l'acceptation des « actifs qualifiés sous forme de jetons ». Cela laisse place à l'innovation future - théoriquement, les obligations américaines tokenisées et les dépôts bancaires tokenisés pourraient devenir des actifs de réserve qualifiés.
Mais ce qui est le plus remarquable, c'est le dispositif de séparation des fiducies.
Par exemple, les détenteurs de licences doivent établir un « dispositif fiduciaire valable » pour garantir que les actifs de réserve sont légalement séparés des actifs propres et doivent obtenir un avis juridique indépendant pour prouver la validité de cet arrangement. Ce n'est pas une simple séparation comptable, mais il faut s'assurer que même en cas de faillite de l'émetteur, les droits des détenteurs de stablecoins sont protégés.
En matière d'exigences de transparence, Hong Kong a adopté une combinaison de « divulgation fréquente + audit régulier ». Les émetteurs doivent publier chaque semaine la valeur marchande et la composition de leurs actifs de réserve, tandis qu'un auditeur indépendant doit effectuer une vérification chaque trimestre. En revanche, même l'USDC, qui est relativement conforme, ne publie actuellement qu'un rapport de réserve par mois. Les exigences de Hong Kong augmenteront sans aucun doute considérablement la transparence des stablecoins.
Exigences techniques : La gestion des clés privées est très professionnelle
Sur le point de risque spécifique au Web3 qu'est la gestion des clés privées, les directives réglementaires montrent une étonnante expertise :
De la génération de clés à leur destruction, en passant par la sécurité physique et la gestion des fuites, 12 exigences spécifiques couvrent presque chaque étape du cycle de vie des clés privées.
Par exemple, « les clés privées importantes doivent être utilisées dans un environnement isolé » - cela signifie que les clés privées utilisées pour frapper et détruire des stablecoins ne doivent pas être exposées à Internet et doivent être opérées dans un environnement totalement hors ligne ;
« L'utilisation de la clé nécessite l'autorisation de plusieurs personnes » - aucune personne seule ne peut utiliser la clé privée critique de manière autonome ;
« Les supports de stockage de clés doivent être placés à Hong Kong ou dans des lieux reconnus par la Banque Centrale » - cela exclut également directement la possibilité de confier des clés privées à l'étranger.
Ces exigences montrent que l'Autorité monétaire n'applique pas simplement une réglementation financière traditionnelle, mais qu'elle comprend réellement les caractéristiques et les risques de la technologie blockchain. Dans une certaine mesure, ce guide peut être considéré comme une version réglementaire des « meilleures pratiques de gestion des clés privées au niveau entreprise ».
Les exigences en matière d'audit de contrats intelligents sont également strictes. Les émetteurs doivent engager des « entités tierces qualifiées » pour procéder à des audits lors du déploiement, de la redéploiement ou de la mise à niveau des contrats intelligents, afin de s'assurer que les contrats « s'exécutent correctement », « correspondent aux fonctionnalités attendues » et qu'il y a « une forte certitude qu'il n'existe aucune vulnérabilité ou défaut de sécurité ». Étant donné que le secteur de l'audit des contrats intelligents est encore en phase de développement, la définition de « qualifiée » pourrait devenir un défi dans la pratique.
En ce qui concerne l'authentification des clients, les exigences réglementaires reflètent la fusion entre Web3 et la KYC traditionnelle.
D'une part, l'émetteur doit compléter la "due diligence client pertinente" pour pouvoir fournir des services ; d'autre part, il est exigé que "les stablecoins ne peuvent être transférés qu'à l'adresse de portefeuille préenregistrée du client". Ce design tente de trouver un équilibre entre anonymat et conformité.
Normes opérationnelles : la voie de la « bancarisation » des stablecoins
« Rachat T+1 », « compte de pré-enregistrement », « trois lignes de défense » - ces exigences dans le document original montrent que Hong Kong souhaite que les émetteurs de stablecoins se conforment aux normes des institutions financières traditionnelles afin de maximiser le contrôle des risques.
Regardez d'abord la limite de rachat.
« Les demandes de rachat efficaces doivent être traitées dans un délai d'un jour ouvrable suivant leur réception » - cette exigence T+1 est plus stricte que celle de nombreux stablecoins existants. Les conditions de service de Tether se réservent le droit de retarder ou de refuser le rachat, tandis que la réglementation à Hong Kong élève le rachat en temps opportun à une obligation légale.
Mais cette "banquisation" n'est pas une simple reproduction. Les directives réglementaires prévoient également de la flexibilité pour les "situations exceptionnelles" - si un retard dans le rachat est nécessaire, il faut obtenir au préalable l'accord écrit de l'autorité monétaire. Ce mécanisme est similaire à la clause de "suspension des retraits" dans le secteur bancaire, qui offre un tampon pour la stabilité du système en cas de conditions de marché extrêmes.
Le système de gestion des risques en trois lignes de défense s'inspire directement des pratiques établies du secteur bancaire :
La première ligne de défense est le département opérationnel, la deuxième ligne de défense est la fonction de gestion des risques et de conformité indépendante, et la troisième ligne de défense est l'audit interne. Pour de nombreuses équipes Web3, cela signifie un changement fondamental dans la structure organisationnelle - vous ne pouvez plus être une équipe technique plate, mais devez établir un système organisationnel avec des niveaux clairs et des responsabilités bien définies.
Il est particulièrement important de prêter attention à la gestion des risques tiers.
Que ce soit pour la garde d'actifs de réserve, l'externalisation de services techniques ou la distribution de stablecoins, tous les arrangements impliquant des tiers doivent faire l'objet d'une diligence raisonnable stricte et d'un suivi continu. Les directives réglementaires exigent même que, si le prestataire de services tiers est en dehors de Hong Kong, l'émetteur doit évaluer les droits d'accès aux données des autorités réglementaires locales et informer la Commission des valeurs mobilières en temps voulu si cela est demandé.
KYC Mythe : Faut-il une identification réelle pour détenir des cryptomonnaies ?
Actuellement, sur les réseaux sociaux, ce qui préoccupe le plus les gens, ce sont en fait les problèmes de KYC.
Des analyses précédentes ont également souligné que les documents de réglementation exigent strictement que tout détenteur de stablecoin soit soumis à une vérification d'identité, ce qui signifie également une identification réelle.
Nous pouvons jeter un œil aux mots originaux de ce document :
Bien que les directives réglementaires distinguent « client » et « titulaire » dans leur formulation, une analyse approfondie révèle que cette distinction ressemble davantage à un « piège » : vous pouvez obtenir et détenir des stablecoins relativement librement, mais pour réaliser leur valeur fondamentale (le rachat de la monnaie fiduciaire à tout moment), la KYC est presque inévitable.
Les directives réglementaires utilisent à plusieurs reprises des formulations apparemment laxistes :
Cette distinction suggère l'existence de deux catégories de personnes : les « clients » qui ont besoin de KYC et les « détenteurs » qui n'en ont pas besoin. Cependant, lorsque nous plongeons dans les étapes spécifiques de la fourniture de services, nous constatons que cette distinction est davantage théorique.
La clé réside dans les règles concernant le service de rachat : « À moins que l'examen de la diligence raisonnable du client ne soit effectué, il ne doit pas être fourni de service d'émission ou de rachat aux détenteurs désignés de stablecoins et / ou aux potentiels détenteurs désignés de stablecoins. »
Cela signifie que : tout titulaire souhaitant exercer son droit de rachat doit d'abord compléter le KYC, passant de « titulaire » à « client ».
Les directives réglementaires soulignent à plusieurs reprises que les détenteurs de stablecoins ont le droit de « racheter à valeur nominale », ce qui est considéré comme la garantie essentielle de la « stabilité » des stablecoins. Mais en réalité, l'exercice de ce droit est conditionné : vous devez être disposé et capable de compléter le KYC.
Pour les détenteurs qui ne peuvent pas effectuer de KYC en raison de préoccupations de confidentialité, de restrictions géographiques ou d'autres raisons, ce « droit » est en réalité inexercé.
En plus de la vérification d'identité, les restrictions géographiques peuvent constituer une barrière encore plus élevée.
Les directives exigent que l'émetteur « s'assure de ne pas émettre ou offrir des stablecoins désignés dans les juridictions où le commerce est interdit » et qu'il « prenne des mesures raisonnables pour identifier et empêcher l'utilisation de réseaux privés virtuels (VPN).
Pour les utilisateurs de cryptomonnaies à l'échelle mondiale, cette géo-clôture peut être plus restrictive que le KYC lui-même.
Mais pour Hong Kong, cela pourrait être un compromis acceptable : échanger une réglementation modérée contre la certitude réglementaire et la stabilité financière. Mais il reste à voir si ce modèle deviendra la norme pour l'écosystème mondial des cryptomonnaies.
Mécanisme de sortie : « soupape de sécurité » en prévision.
Parmi toutes les exigences réglementaires, le « plan de sortie d'activité » est probablement l'élément le plus facile à ignorer mais aussi le plus important.
Les directives réglementaires exigent que chaque émetteur prépare un plan de sortie détaillé, y compris comment vendre des actifs de réserve, comment traiter les demandes de rachat et comment organiser la transition des services tiers.
Cette exigence repose sur une réflexion approfondie des régulateurs sur les risques systémiques.
Les stablecoins se distinguent des autres actifs cryptographiques par leur promesse de "stabilité", ce qui facilite leur adoption à grande échelle, mais cela signifie également que, si des problèmes surviennent, l'impact sera plus étendu. En exigeant des émetteurs qu'ils planifient à l'avance un chemin de sortie, les régulateurs tentent de garantir que même dans le pire des cas, le marché puisse absorber l'impact de manière ordonnée.
Le plan de sortie doit couvrir les stratégies de vente d'actifs dans des « conditions normales et sous pression ». Cela signifie que l'émetteur doit prendre en considération :
Que faire pour liquider des actifs de réserve sans provoquer de panique si la liquidité du marché s'épuise ? Comment garantir des canaux de rachat fluides si un partenaire bancaire met fin à ses services ?
Les réponses à ces questions détermineront directement la capacité de survie d'un projet de stablecoin en période de crise.
La logique profonde du parcours réglementaire de Hong Kong
En examinant ces lignes directrices réglementaires, il est évident que Hong Kong a suivi une voie unique en matière de réglementation des stablecoins : ce n'est ni une approche « axée sur l'application » à l'américaine (forçant la conformité par des actions d'application), ni une approche « axée sur les règles » à l'européenne (avec des règlements écrits détaillés), mais plutôt un modèle hybride de « principes + règles ».
Pour des points de risque clés tels que la gestion des réserves et la sécurité des clés privées, les directives réglementaires fournissent des règles détaillées ; en ce qui concerne la mise en œuvre concrète, comme le ratio de surcollatéralisation et la définition des indicateurs de risque, un espace de flexibilité principiel est conservé.
Cette conception reflète l'attitude pragmatique des régulateurs de Hong Kong, reconnaissant que l'industrie des stablecoins est encore en évolution rapide, et que des règles trop rigides pourraient rapidement devenir obsolètes.
Un seuil de 25 millions de dollars n'est pas bas, mais par rapport aux exigences de capital de 5 millions de dollars des plateformes de trading d'actifs virtuels à Hong Kong, il reste relativement raisonnable ; les exigences techniques sont très détaillées, mais elles acceptent également des innovations telles que les « actifs tokenisés » ; les normes opérationnelles sont très strictes, mais elles laissent également place à des mécanismes d'urgence pour les fluctuations du marché.
Plus important encore, ce cadre réglementaire montre la compréhension par Hong Kong de la nature des stablecoins : ce ne sont pas de simples « cryptomonnaies », mais une infrastructure clé reliant la finance traditionnelle et l'économie numérique. Par conséquent, les normes réglementaires doivent être suffisamment élevées pour maintenir la stabilité financière ; mais elles doivent également être suffisamment flexibles pour s'adapter à l'innovation technologique.
Pour les acteurs du marché, le message véhiculé par ce guide est très clair :
Hong Kong accueille les innovateurs responsables, mais soyez prêt à accepter une réglementation stricte.
Les institutions souhaitant émettre des stablecoins à Hong Kong doivent sérieusement évaluer si elles disposent des ressources financières, des capacités techniques et des ressources de conformité nécessaires.
Et pour l'ensemble de l'industrie, la pratique de Hong Kong fournit une référence importante : la réglementation des stablecoins ne vise pas à étouffer l'innovation, mais à fournir un terreau pour un développement durable de l'innovation.
Lorsque les règles de réglementation sont claires et que les normes d'exécution sont définies, le coût de la conformité est prévisible et les frontières de l'innovation sont explorables.
C'est peut-être la clé pour que Hong Kong, en tant que centre financier international, continue de maintenir sa compétitivité à l'ère des actifs numériques.