Trampas de cumplimiento y riesgos a evitar en la operación de proyectos Web3
En el ámbito de Web3, muchos proyectos han adoptado algunos modelos operativos que parecen ingeniosos pero que en realidad son peligrosos para eludir los riesgos regulatorios. Aunque estos modelos son aparentemente Cumplimiento, en esencia pueden conllevar un mayor riesgo legal. Este artículo profundizará en tres estrategias operativas comunes pero potencialmente peligrosas, y esclarecerá los riesgos a través de casos prácticos.
Riesgos del modelo de "subcontratación"
Algunos proyectos de Web3 tienden a externalizar las funciones comerciales clave a terceros, tratando de atenuar sus propias características operativas. Sin embargo, las autoridades reguladoras se centran en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios, y no en las relaciones contractuales superficiales. Si se descubre que los supuestos proveedores de servicios de terceros tienen vínculos de interés o relaciones de control con el equipo del proyecto, las autoridades reguladoras podrían considerarlos una extensión del equipo del proyecto, responsabilizando así a este último.
Por ejemplo, en el caso en que la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) demandó a Dragonchain, a pesar de que el proyecto estableció múltiples entidades legales y externalizó parte de sus operaciones, la SEC determinó a través de la investigación que todas las decisiones clave estaban controladas por la empresa matriz de Dragonchain, y que la estructura de externalización no logró lograr aislamiento de responsabilidad.
La Comisión de Valores de Hong Kong también ha declarado que, si las decisiones operativas y técnicas clave siguen siendo controladas por la misma persona con control real, incluso si los negocios son ejecutados por un "proveedor de servicios", no se considerará que operan de manera independiente. Esta "escisión formal" podría ser vista como evidencia de intento deliberado de eludir la regulación.
La trampa de "Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos"
Algunos proyectos eligen registrar empresas en países con regulaciones laxas, mientras afirman tener nodos globales desplegados, tratando de crear la impresión de "descentralización". Pero en realidad, la mayoría de estas estructuras aún presentan un control altamente concentrado, donde la autoridad de decisión, el flujo de fondos y los permisos para actualizaciones de código clave suelen estar en manos de unas pocas personas.
Los reguladores están cada vez más inclinados a rastrear "la ubicación del controlador real" y "el lugar donde ocurren las acciones clave" para establecer la jurisdicción judicial. La decisión del caso Williams v. Binance de 2024 indica que, siempre que haya usuarios e infraestructura en Estados Unidos, la ley estadounidense podría ser aplicable, incluso si la empresa afirma no tener entidad estadounidense.
La Autoridad Monetaria de Singapur ( MAS ) y la Comisión de Valores de Hong Kong también están fortaleciendo la revisión de los lugares de gestión física y los lugares de residencia de los principales responsables de los proveedores de servicios de activos virtuales. Esto indica que el simple registro en múltiples lugares y el despliegue de nodos distribuidos no pueden evitar eficazmente los riesgos regulatorios.
"Publicar en la cadena ≠ Operación sin personas" es un error
Algunos equipos técnicos malinterpretan que desplegar un contrato inteligente en la cadena es equivalente a "entrega descentralizada", lo que les permite cortar la responsabilidad legal. Sin embargo, los reguladores están más enfocados en las acciones fuera de la cadena, como marketing, distribución y control de circulación. Simplemente porque el código no tenga un administrador o el contrato pueda ser llamado arbitrariamente, no significa que el proyecto haya alcanzado la descentralización.
En 2024, los inversores estadounidenses enfatizaron en la demanda colectiva contra la plataforma Pump.Fun que, a pesar de que la plataforma afirma que "los contratos en cadena son públicos", las actividades de marketing y la promoción por parte de KOL son el núcleo que impulsa las transacciones. La SEC también dejó claro que, incluso si son tokens "de entretenimiento", siempre que exista una expectativa de aumento de riqueza o intervención de marketing, deben ser evaluados según la Prueba de Howey.
Las tendencias regulatorias globales muestran que las rutas de promoción y distribución fuera de la cadena se han convertido en un punto focal de revisión, especialmente las emisiones "impulsadas" realizadas a través de KOL, airdrops, y listados en exchanges, que casi siempre se consideran como comportamientos operativos típicos.
Conclusión
La atención de los reguladores ha pasado de la estructura superficial a las relaciones de control sustantivas. Los proyectos de Web3 deben establecer límites claros de responsabilidad y control, en lugar de intentar ocultar riesgos a través de diseños estructurales complejos. La verdadera Cumplimiento radica en establecer arquitecturas resilientes y explicables, en lugar de jugar con juegos estructurales.
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ProbablyNothing
· hace10h
Cuanto más dinero, mayores son las vulnerabilidades. Me encanta ver grandes escándalos.
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MetaverseHermit
· hace22h
Hacer cumplimiento es encontrar vulnerabilidades. ¿Quién es más tonto?
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DarkPoolWatcher
· hace23h
trampa que ni los perros de piel pueden evitar hhhh
Trampas de cumplimiento en proyectos Web3: Análisis de riesgos en el modelo operativo y estrategias de mitigación
Trampas de cumplimiento y riesgos a evitar en la operación de proyectos Web3
En el ámbito de Web3, muchos proyectos han adoptado algunos modelos operativos que parecen ingeniosos pero que en realidad son peligrosos para eludir los riesgos regulatorios. Aunque estos modelos son aparentemente Cumplimiento, en esencia pueden conllevar un mayor riesgo legal. Este artículo profundizará en tres estrategias operativas comunes pero potencialmente peligrosas, y esclarecerá los riesgos a través de casos prácticos.
Riesgos del modelo de "subcontratación"
Algunos proyectos de Web3 tienden a externalizar las funciones comerciales clave a terceros, tratando de atenuar sus propias características operativas. Sin embargo, las autoridades reguladoras se centran en los verdaderos tomadores de decisiones y beneficiarios, y no en las relaciones contractuales superficiales. Si se descubre que los supuestos proveedores de servicios de terceros tienen vínculos de interés o relaciones de control con el equipo del proyecto, las autoridades reguladoras podrían considerarlos una extensión del equipo del proyecto, responsabilizando así a este último.
Por ejemplo, en el caso en que la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) demandó a Dragonchain, a pesar de que el proyecto estableció múltiples entidades legales y externalizó parte de sus operaciones, la SEC determinó a través de la investigación que todas las decisiones clave estaban controladas por la empresa matriz de Dragonchain, y que la estructura de externalización no logró lograr aislamiento de responsabilidad.
La Comisión de Valores de Hong Kong también ha declarado que, si las decisiones operativas y técnicas clave siguen siendo controladas por la misma persona con control real, incluso si los negocios son ejecutados por un "proveedor de servicios", no se considerará que operan de manera independiente. Esta "escisión formal" podría ser vista como evidencia de intento deliberado de eludir la regulación.
La trampa de "Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos"
Algunos proyectos eligen registrar empresas en países con regulaciones laxas, mientras afirman tener nodos globales desplegados, tratando de crear la impresión de "descentralización". Pero en realidad, la mayoría de estas estructuras aún presentan un control altamente concentrado, donde la autoridad de decisión, el flujo de fondos y los permisos para actualizaciones de código clave suelen estar en manos de unas pocas personas.
Los reguladores están cada vez más inclinados a rastrear "la ubicación del controlador real" y "el lugar donde ocurren las acciones clave" para establecer la jurisdicción judicial. La decisión del caso Williams v. Binance de 2024 indica que, siempre que haya usuarios e infraestructura en Estados Unidos, la ley estadounidense podría ser aplicable, incluso si la empresa afirma no tener entidad estadounidense.
La Autoridad Monetaria de Singapur ( MAS ) y la Comisión de Valores de Hong Kong también están fortaleciendo la revisión de los lugares de gestión física y los lugares de residencia de los principales responsables de los proveedores de servicios de activos virtuales. Esto indica que el simple registro en múltiples lugares y el despliegue de nodos distribuidos no pueden evitar eficazmente los riesgos regulatorios.
"Publicar en la cadena ≠ Operación sin personas" es un error
Algunos equipos técnicos malinterpretan que desplegar un contrato inteligente en la cadena es equivalente a "entrega descentralizada", lo que les permite cortar la responsabilidad legal. Sin embargo, los reguladores están más enfocados en las acciones fuera de la cadena, como marketing, distribución y control de circulación. Simplemente porque el código no tenga un administrador o el contrato pueda ser llamado arbitrariamente, no significa que el proyecto haya alcanzado la descentralización.
En 2024, los inversores estadounidenses enfatizaron en la demanda colectiva contra la plataforma Pump.Fun que, a pesar de que la plataforma afirma que "los contratos en cadena son públicos", las actividades de marketing y la promoción por parte de KOL son el núcleo que impulsa las transacciones. La SEC también dejó claro que, incluso si son tokens "de entretenimiento", siempre que exista una expectativa de aumento de riqueza o intervención de marketing, deben ser evaluados según la Prueba de Howey.
Las tendencias regulatorias globales muestran que las rutas de promoción y distribución fuera de la cadena se han convertido en un punto focal de revisión, especialmente las emisiones "impulsadas" realizadas a través de KOL, airdrops, y listados en exchanges, que casi siempre se consideran como comportamientos operativos típicos.
Conclusión
La atención de los reguladores ha pasado de la estructura superficial a las relaciones de control sustantivas. Los proyectos de Web3 deben establecer límites claros de responsabilidad y control, en lugar de intentar ocultar riesgos a través de diseños estructurales complejos. La verdadera Cumplimiento radica en establecer arquitecturas resilientes y explicables, en lugar de jugar con juegos estructurales.