Discusión sobre el modelo "tienda delantera, fábrica trasera" de Hong Kong y Shenzhen en el emprendimiento Web3

En los últimos años, un modelo de negocio conocido como "tienda frontal y fábrica trasera" ha suscitado un amplio interés en el ámbito de las startups de Web3. Este modelo generalmente se refiere a establecer proyectos o empresas en Hong Kong, orientándose hacia la regulación y el capital extranjero, mientras que en Shenzhen se organiza el desarrollo y algunas fases operativas, con el fin de disfrutar de una potente capacidad de investigación y desarrollo tecnológico y costos más bajos. Sin embargo, la conformidad de este modelo ha sido un tema candente de discusión en la industria.

Razón de la existencia del modo

La razón por la cual este modelo puede existir es principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si los proyectos sirven directamente a los usuarios nacionales, sino que también consideran la ubicación de la operación real, la toma de decisiones clave y la gestión de fondos. Desde una perspectiva estructural, muchos proyectos de Web3 registran todos los entes legales y negocios en Hong Kong o en otras jurisdicciones extranjeras, limitando mediante medios técnicos a sus clientes a usuarios de Hong Kong y del extranjero, y también completan aspectos como la liquidación de fondos, la solicitud de licencias y la promoción en el mercado a través de entidades en el extranjero.

En cuanto al desarrollo de la infraestructura, la decisión de establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de costo, eficiencia y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante del área de la Gran Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una sólida base de investigación y desarrollo tecnológico y una rica reserva de talentos en Web3. Para muchos proyectos, externalizar el desarrollo de la infraestructura a Shenzhen es una elección comercial normal, similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo subcontratado en el país" en la industria de Internet tradicional.

Desafíos potenciales

A pesar de que el modelo "tienda en frente, fábrica detrás" parece evitar el riesgo de intervención directa del regulador al dividir claramente las funciones operativas dentro y fuera del país, en realidad todavía existe una alta sensibilidad de cumplimiento. El principal desafío radica en que el desarrollo técnico, la iteración del producto y la operación comercial de los proyectos Web3 están altamente acoplados. Es posible que el equipo técnico dentro del país no solo asuma el trabajo de desarrollo, sino que también inevitablemente intervenga en el diseño de tokens, algunas operaciones, procesamiento de datos e incluso soporte al usuario.

Los reguladores no solo se centran en si la estructura nominal cumple con las regulaciones, sino que también examinan a fondo la cadena de control real del proyecto, incluyendo quién tiene el control operativo central, el poder de decisión sobre el flujo de fondos y la gestión de datos de los usuarios. Si la gestión operativa diaria del proyecto, la toma de decisiones clave y el manejo de fondos siguen estando concentrados en el país, incluso si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong y los usuarios que se sirven son exclusivamente del extranjero, también podría ser considerado como un "uso sustancial" de recursos locales para proporcionar servicios financieros ilegales de manera encubierta.

Además, algunos proyectos, para ahorrar costos o mejorar la eficiencia, pueden subcontratar parte del marketing, la gestión de comunidades e incluso el servicio al cliente a un equipo en Shenzhen, lo que difumina aún más la línea entre los equipos locales y los servicios financieros.

Sugerencias de respuesta

Para reducir los riesgos legales, los equipos de emprendimiento en Web3 deben prestar atención a los siguientes puntos al adoptar el modelo de "tienda frontal y fábrica trasera":

1. Cortar completamente la cadena de control central tanto dentro como fuera del país. Asegurar que las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos y el procesamiento de datos de usuarios sean llevados a cabo de manera independiente por entidades registradas en el extranjero, evitando externalizar estas funciones al equipo nacional.

2. Evitar la mezcla de las funciones de desarrollo tecnológico y operación de productos. Definir claramente el ámbito de trabajo del equipo técnico y separarlo estrictamente del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones de la entidad en Hong Kong.

3. Establecer un claro firewall legal y de cumplimiento. Con la asistencia de profesionales legales, establecer mecanismos de aislamiento claros en el nivel del contrato, la estructura del personal y la cadena de flujo de fondos con el equipo nacional.

4. Hacer los registros de cumplimiento en las diferentes jurisdicciones judiciales con anticipación. Si la entidad del proyecto está registrada en Hong Kong, se recomienda solicitar las licencias correspondientes lo antes posible para asegurar que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios se realicen dentro del marco de cumplimiento. Al mismo tiempo, evitar llevar a cabo cualquier actividad de promoción, operación comunitaria, liquidación de pagos, etc., en la China continental.

A pesar de que el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" puede ser una opción viable, la condición es que el equipo debe realmente lograr una clara separación de recursos y responsabilidades tanto dentro como fuera del país. Sin embargo, bajo la actual política regulatoria, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. A medida que la regulación se vuelve más estricta, los riesgos inevitablemente aumentarán.

Por lo tanto, se sugiere que los emprendedores chinos consideren implementar verdaderamente el modo "salir al mar", llevando la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza corporativa y las operaciones financieras al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las agencias regulatorias extranjeras para garantizar un desarrollo estable y a largo plazo.