الفخاخ والمتاعب المتعلقة بالامتثال في تشغيل مشاريع Web3 وتجنب المخاطر

في مجال Web3، اتخذت العديد من المشاريع نماذج تشغيل تبدو ذكية ولكنها في الحقيقة خطيرة لتجنب مخاطر التنظيم. على الرغم من أن هذه النماذج تبدو متوافقة من الناحية السطحية، إلا أنها قد تحمل مخاطر قانونية أكبر في الواقع. ستتناول هذه المقالة ثلاث استراتيجيات تشغيل شائعة ولكنها خطيرة، وسنوضح المخاطر من خلال أمثلة عملية.

مخاطر نموذج "الاستعانة بمصادر خارجية"

بعض مشاريع Web3 تميل إلى تفويض الوظائف الأساسية للأعمال إلى أطراف ثالثة، في محاولة لتقليل خصائص التشغيل الخاصة بها. ومع ذلك، فإن الجهات التنظيمية تركز على صناع القرار الفعليين والمستفيدين، وليس على العلاقات التعاقدية السطحية. إذا تم اكتشاف أن ما يسمى بمزودي الخدمات من الأطراف الثالثة لديهم علاقات مصالح أو علاقات تحكم مع فريق المشروع، فقد تعتبر الجهات التنظيمية ذلك امتدادًا لفريق المشروع، وبالتالي تحمل الفريق المسؤولية.

على سبيل المثال، في قضية لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ضد Dragonchain، على الرغم من أن المشروع أنشأ كيانات قانونية متعددة وأوكل بعض الأعمال، إلا أن لجنة الأوراق المالية والبورصات لا تزال من خلال التحقيق تؤكد أن جميع القرارات الرئيسية كانت تحت سيطرة الشركة الأم لDragonchain، وأن هيكل الإسناد لم يحقق فصل المسؤولية.

أفادت هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ أيضًا أنه إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال تحت سيطرة نفس الشخص الفعلي، حتى لو كانت الأعمال تُنفذ بواسطة "مزود الخدمة"، فلن تُعتبر عملية مستقلة. هذه "التقسيمات الشكلية" قد تُعتبر دليلًا على التهرب المتعمد من الرقابة.

"فخ تسجيل في عدة مناطق + عقد موزعة"

تختار بعض المشاريع تسجيل شركات في دول ذات تنظيم مرن، بينما تدعي نشر نقاط عقد عالمية، محاولة خلق انطباع "اللامركزية". ولكن في الواقع، لا تزال معظم هذه الهياكل تظهر تحكمًا مركزيًا عاليًا، حيث تتجمع سلطة اتخاذ القرار، وتوجيه تدفق الأموال، وأذونات تحديث الشيفرة الأساسية في أيدي قلة.

تفضل الجهات التنظيمية بشكل متزايد تتبع "موقع الشخص المسيطر" و"موقع حدوث السلوكيات الرئيسية" لتحديد الولاية القضائية. تشير حكم قضية Williams v. Binance لعام 2024 إلى أنه طالما توجد مستخدمين وبنية تحتية أمريكية، قد تنطبق القوانين الأمريكية، حتى لو ادعت الشركة عدم وجود كيان أمريكي.

تعمل هيئة النقد في سنغافورة (MAS ) وهيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ أيضًا على تعزيز مراجعة مواقع الإدارة الفعلية لمقدمي خدمات الأصول الافتراضية ومكان إقامة الأفراد الرئيسيين. وهذا يدل على أن التسجيل في أماكن متعددة ونشر العقد الموزعة لا يمكن أن يتجنب المخاطر التنظيمية بشكل فعال.

"النشر على السلسلة ≠ التشغيل بدون مشغل" من المفاهيم الخاطئة

تعتقد بعض الفرق التقنية خطأً أن نشر العقود الذكية على السلسلة يعادل "التسليم اللامركزي"، ويمكن أن يقطع المسؤولية القانونية. ومع ذلك، فإن الجهات التنظيمية أكثر اهتمامًا بالسلوكيات خارج السلسلة، مثل التسويق، والإطلاق، والتحكم في التداول، وما إلى ذلك. فقط لأن الكود ليس له مدير أو يمكن استدعاء العقد بشكل عشوائي، لا يعني أن المشروع قد حقق اللامركزية.

في عام 2024، تسلط الدعوى الجماعية للمستثمرين الأمريكيين ضد منصة Pump.Fun الضوء على أنه على الرغم من أن المنصة تدعي أن "العقد على السلسلة علني"، إلا أن الأنشطة التسويقية وترويج الشخصيات الرئيسية هي التي تحرك التداول. كما أوضحت SEC أنه حتى لو كانت الرموز "ترفيهية"، فإنه يجب الحكم عليها وفقًا لاختبار هاوي طالما أن هناك توقعات لتقدير الثروة أو تدخل تسويقي.

تظهر الاتجاهات التنظيمية العالمية أن مسارات الترويج والتوزيع خارج السلسلة أصبحت نقاط مراجعة رئيسية، خاصةً من خلال "الإصدار التحفيزي" الذي يتم عبر KOL، والإيرادات، وإدراجات البورصات، والتي تُعتبر تقريبًا سلوكيات تشغيلية نموذجية.

الخاتمة

تحولت نقاط اهتمام الجهات التنظيمية من الهياكل السطحية إلى علاقات السيطرة الجوهرية. يجب على مشاريع Web3 إنشاء حدود واضحة للمسؤولية والسيطرة، بدلاً من محاولة إخفاء المخاطر من خلال تصميم هياكل معقدة. تكمن الحقيقة في الامتثال في إنشاء هياكل تتمتع بالمرونة وقابلية التفسير، وليس لعب ألعاب الهيكل.