بداية عصر جديد: تحليل شامل لإطار تنظيم عملة مستقرة في هونغ كونغ

في 29 مايو 2025، أصدرت هونغ كونغ رسميًا " لائحة العملات المستقرة" (المشار إليها فيما بعد بـ " اللائحة")، وأعلنت أنها ستدخل حيز التنفيذ في 1 أغسطس. أثار هذا الحدث اهتمامًا واسعًا داخل وخارج الصناعة، حيث يأمل الكثيرون في معرفة الفوائد العملية التي قد يجلبها هذا التشريع، وما هي التأثيرات المحتملة على صناعة Web3، وكيفية المشاركة في بناء العملات المستقرة، وغيرها من الأسئلة.

ستركز هذه المقالة على تحليل هذا القانون الجديد في هونغ كونغ، واستكشاف القضايا الأساسية التالية:

• ما هي الحد الأدنى من المتطلبات للحصول على ترخيص عملة مستقرة؟
• ماذا يمكنك أن تفعل برخصة عملة مستقرة؟
• كيف يتم تحديد آلية إدارة الأصول الاحتياطية وآلية الاسترداد؟
• ما تأثير العملات المستقرة على المدفوعات عبر الحدود باليوان؟
• ماذا يعني "التشريع" لصناعة العملات؟ هل ستتغير ملامح السوق المالية في هونغ كونغ بشكل كبير؟

أ. تفسير إطار تنظيم "قانون العملات المستقرة" في هونغ كونغ

1. ما هي العملة المستقرة التي تنظمها هونغ كونغ؟

تحدد "اللوائح" الكيانات الخاضعة للتنظيم على أنها "عملة مستقرة محددة" تعمل في هونغ كونغ. العملة المستقرة المحددة هي العملة المستقرة التي تعتمد بالكامل على عملة رسمية واحدة أو أكثر، أو وحدة حساب تحددها إدارة النقد، أو شكل تخزين قيمة اقتصادية، أو مزيج من هاتين الفئتين للحفاظ على قيمة مستقرة. في الواقع، هي العملة المستقرة المرتبطة بالعملة القانونية التي نشير إليها عادة.

اختارت حكومة هونغ كونغ أن تركز على وظيفة الدفع كأولوية للتنظيم، لأن عملة مستقرة المدعومة بالعملة القانونية، بناءً على معدل الرهن العالي واستقرار القيمة المرتفع وانخفاض درجة اللامركزية، هي الأكثر احتمالًا أن تُعتبر "عملة شبه" لتداولها في أسواق المعاملات المالية. تحدد اللائحة بوضوح أن المرخص لهم لا يجوز لهم دفع فوائد على عملة مستقرة المحددة التي يصدرونها، مما يقلل من احتمال اعتبارها منتجات مالية للادخار.

2. ما هي الأنشطة المتعلقة بالعملة المستقرة التي تم تقييدها؟

تنص "اللائحة" على أنه يجب على أي شخص يشارك أو يعلن عن مشاركته في أنشطة عملات مستقرة خاضعة للتنظيم أن يحمل ترخيصًا. تشمل نطاق الأنشطة المقيدة:

(1) إصدار عملة مستقرة محددة في هونغ كونغ; ( يتم إصدار عملة مستقرة محددة مرتبطة بالدولار الهونغ كونغي في المناطق خارج هونغ كونغ ) بغض النظر عن نسبة الإشارة (; )3( موظف إدارة مالية بعد استشارة وزير المالية, أعلن عن الأنشطة المحددة; ) تنشيط الجمهور للترويج لنفسه للقيام أو للظهور وكأنه يقوم بالأنشطة المذكورة أعلاه.

بالإضافة إلى ذلك، تنص "اللائحة" أيضًا على نطاقات رقابية أخرى للعملة المستقرة المحددة:

• عرض أو إظهار عرضك لتوفير عملة مستقرة
• الإعلان عن أنشطة عملة مستقرة الخاضعة للتنظيم والعروض المذكورة أعلاه
• يشير إلى تداول عملة مستقرة أو لإغراء الآخرين بالدخول في اتفاقيات تهدف إلى الحصول على أو التصرف في أو الاكتتاب أو تغطية عملة مستقرة محددة، والتي تتضمن أو ترتكب أنشطة احتيالية أو خداع.

بشكل عام، تركز "اللوائح" على إصدار العملات المستقرة وتوزيعها وبيعها، وتأتي مجموعة من القيود على سلوكيات مثل "العروض" و"الإعلانات" بهدف حصر العملات المستقرة في فئة "أدوات الدفع"، وليس السماح بتغليفها كمنتجات استثمارية قابلة للتداول.

من حيث الاختصاص، لا تنظم حكومة هونغ كونغ فقط إصدار العملات المستقرة داخل هونغ كونغ، بل تشمل أيضًا إصدار العملات المستقرة المرتبطة بالدولار هونغ كونغ خارج هونغ كونغ ضمن نطاق التنظيم. وهذا يعكس اهتمام هونغ كونغ الكبير بسيادة العملة والاستقرار المالي، ومنع الاستخدام غير المصرح به للأصول الرقمية تحت مسمى "ربط بالدولار هونغ كونغ"، مما يضلل الجمهور لتحقيق الربح في السوق.

( 3. كيف تقدم طلب للحصول على رخصة عملة مستقرة؟

يجب على أي شركة تصدر أو تدير أو توزع عملة مستقرة محددة داخل هونغ كونغ أو أي مؤسسة معترف بها تم تأسيسها خارج هونغ كونغ، تقديم طلب رسمي للحصول على ترخيص إلى مفوض الإدارة المالية. لم تحدد اللوائح أنواعًا مختلفة من التراخيص، بل استندت إلى ترخيص موحد، مع إضافة شروط متميزة عند منح الترخيص بناءً على الأنشطة المحددة وخصائص المخاطر التي يقوم بها مقدم الطلب.

يعمل موظف إدارة المالية بشكل رئيسي على مراجعة ما إذا كان المتقدمون يستوفون "المعايير الدنيا" المنصوص عليها في "الملحق 2"، وتشمل الشروط المحددة:

)1### لديه موارد مالية كافية وأصول سائلة يجب على المتقدمين دفع ما لا يقل عن 25 مليون دولار هونغ كونغي أو ما يعادل ذلك من عملات أخرى؛ أو امتلاك موارد مالية أخرى تصل قيمتها إلى 25 مليون دولار هونغ كونغي على الأقل، مع الحصول على موافقة المفوض المالي.

(2) تكوين الأصول الاحتياطية المقابلة

• عزل الأصول: يتم فصل مجموعة الأصول الاحتياطية عن مجموعة الأصول الاحتياطية الأخرى التي يحتفظ بها المرخص له، ولا تتأثر بالديون أو الحالة التشغيلية الأخرى للمرخص له.
• ضمان الوفاء: يجب أن تكون القيمة السوقية للأصول الاحتياطية لا تقل عن القيمة الإجمالية للعملات المستقرة غير المستردة في السوق، لضمان التغطية الكاملة، وأن تكون قابلة للتحويل في أي وقت.
• ربط أصول الدولار هونغ كونغ: يجب أن تشير الأصول الاحتياطية مباشرة إلى نفس الأصول المرجعية التي ترتبط بها العملة المستقرة المحددة، ما لم يتم الحصول على موافقة كتابية مسبقة من مفوض الإدارة المالية.
• يجب أن تكون محفظة الأصول الاحتياطية ذات جودة عالية و سيولة عالية، وأن تتمتع بأدنى مخاطر استثمارية.
• يجب على الحائزين الترخيص إنشاء نظام لإدارة المخاطر والتدقيق الداخلي.
• يجب على حاملي الرخصة الكشف للجمهور عن سياسة إدارة الأصول الاحتياطية، وتقييم المخاطر، والتركيب والقيمة السوقية، ونتائج المراجعة المستقلة الدورية وغيرها من المعلومات.

(3) إنشاء آلية الاسترداد يجب على حامل الترخيص أن يوفر لكل حامل عملة مستقرة محددة تم إصدارها من قبله حق الاسترداد، ولا يجوز أن يضيف شروطًا صارمة للغاية لتقييد استرداد العملة المستقرة المحددة. كما يجب ألا يتم فرض أي رسوم متعلقة بعملية الاسترداد.

(4) مرشح مناسب الشخص المناسب، هو الرئيس التنفيذي للمرخص له، أو المدير، أو مدير عملة مستقرة، أو الشخص المسيطر، يجب أن يكون لدى المرخص له نظام رقابي سليم ومناسب قائم وفعال، لضمان أن يحدد مفوض الإدارة المالية هوية كل شخص مسيطر على المرخص له.

(5) إدارة تطلب يجب أن يتمتع المديرون بالمعرفة والتجربة المهنية المناسبة، ويجب على المرخصين أيضًا إدارة هذا الأمر بشكل مناسب.

( إدارة الحذر والمخاطر يجب على حاملي التراخيص وضع وتنفيذ سياسات وإجراءات مناسبة وشاملة لإدارة المخاطر المرتبطة بأنشطة عملة مستقرة التي يقوم بها حامل الترخيص، بما في ذلك: تدابير الأمان والرقابة الداخلية، وأساليب فعالة للكشف عن الاحتيال ومحاولات الاحتيال.

) تدابير مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب يجب على حامل الترخيص وضع وتنفيذ نظام رقابة سليم ومناسب لمنع ومكافحة غسيل الأموال أو تمويل الإرهاب الذي قد ينشأ عن أنشطة عملته المستقرة المرخصة.

(8) متطلبات النشاط التجاري يجب أن يكون لدى حامل الترخيص موارد مخصصة وكافية للقيام بأنشطة عملة مستقرة مرخصة، وأي أنشطة خارج نطاق عملة مستقرة مرخصة يجب أن تحصل على موافقة المفوض المالي.

(9) متطلبات الإفصاح المعلوماتي يجب على حامل الترخيص إصدار ورقة بيضاء لكل نوع من أنواع العملات المستقرة المحددة التي يصدرها، لتوفير معلومات شاملة وشفافة عن تلك العملات المستقرة المحددة. ويجب على حامل الترخيص تقديم معلومات لحاملي العملات المستقرة التي أصدرها حول آلية معالجة الشكاوى والتعويض الخاصة بذلك حامل الترخيص.

(10) خطة الاسترداد وتقليص النطاق بشكل منظم يجب على حاملي الرخصة إنشاء وتنفيذ نظام رقابة سليم وملائم لوضع خطط مناسبة لدعم الوظائف الحيوية القادرة على استعادة نشاط العملة المستقرة في حالة حدوث اضطرابات تشغيلية كبيرة.

من الواضح أن حكومة هونغ كونغ تحافظ على معايير عالية ومتطلبات صارمة لمقدمي طلبات ترخيص العملة المستقرة. بالنسبة للمؤسسات التي تعتزم التقدم بطلب للحصول على ترخيص العملة المستقرة، يجب أن تدرك أن هذه ليست مجرد عملية تقديم طلب للحصول على ترخيص، بل هي اختبار شامل لقوة رأس المال، وقدرة الامتثال، ونظام إدارة المخاطر في الشركة.

( 4. ما هي الالتزامات التنظيمية للمرخص لهم؟

بمجرد الحصول على الترخيص، يجب على المرخص له الالتزام بمجموعة من الالتزامات المستمرة للامتثال، وقد يواجه المخالفون عقوبات، أو سحب الترخيص، أو حتى تحمل المسؤولية الجنائية.

تشمل الالتزامات الرئيسية:

)1( واجب دفع الرسوم السنوية رسوم الترخيص السنوية هي 113,020 دولار هونغ كونغ، ويجب على حامل الترخيص دفع رسوم الترخيص الأولى خلال 14 يومًا من تاريخ سريان الإخطار المكتوب الذي يصدره مفوض الإدارة المالية، وبعد ذلك يجب دفع نفس مبلغ الرسوم السنوية قبل هذا التاريخ كل عام.

)2### رقم الترخيص المعروض علنًا يجب على حاملي الرخصة الإفصاح عن رقم الترخيص في أي معلومات تتعلق بأنشطة عملات مستقرة مرخصة، وكذلك في واجهة التطبيقات الموجهة للمستخدمين.

(3) تستمر في تلبية الحد الأدنى من المعايير يجب على أي حامل رخصة يفشل في الحفاظ على "المعايير الدنيا"، أو يعتقد أن لديه احتمال كبير لعدم الوفاء بالتزاماته، أو عدم القدرة على السداد، أو على وشك التوقف عن الدفع، أن يبلغ المفوض المالي على الفور وبشكل استباقي، وتقديم جميع الحقائق ذات الصلة والظروف والبيانات، وإلا فإنه قد يواجه خطرًا كبيرًا من الإدانة.

(4) تقرير التغيير في المعلومات يجب الإبلاغ عن أي تغييرات ذات صلة مثل العنوان وطبيعة العمل وهيكل الملكية في الوقت المناسب، وإلا ستواجه غرامات أو تدابير عقابية أخرى.

من الجدير بالذكر أن الحصول على الترخيص ليس "مجهوداً لمرة واحدة"، وفقاً للمادة 19 من اللوائح، لا يزال بإمكان مفوض الإدارة المالية إضافة أو تعديل شروط الترخيص بشكل مؤقت بناءً على تغيرات المخاطر في السوق أو نتائج التقييم التنظيمي، ويجب على الحاصلين على الترخيص تقديم بيان مكتوب للمفوض خلال الوقت المحدد، لتفسير الشروط المضافة أو المعدلة.

يمكن أن نرى أن "اللوائح" تتطلب مستوى عالٍ من القوة المالية للأشخاص المرخص لهم، مما يجعلها أكثر ملاءمة للشركات ذات الموارد المالية الوفيرة وحجم الأصول الكبير لعمل تخطيط استراتيجي طويل ومتوسط الأجل. بالنسبة للشركات المتوسطة، إذا كانت تأمل في استثمار الموارد الرئيسية في مشروع إصدار العملات المستقرة، يُنصح بإجراء تقييم كامل للجدوى والاستدامة قبل اتخاذ القرار. لأنه ليس فقط يجب أن يكون هناك رأس مال فعلي لا يقل عن 2,500,000 دولار هونج كونج أو ما يعادله كحد أدنى، بل يجب أيضًا توفير أصول احتياطية عالية الجودة بما يعادل ذلك، وتحمل التكاليف المختلفة للامتثال والتدقيق وصيانة الأنظمة خلال عملية تشغيل العملات المستقرة، لذا فإن الاستثمار على المدى الطويل لا ينبغي الاستهانة به.

( 5. كيف يتم تنظيم آلية إلغاء الرخصة، وسحبها، وإيقافها؟

إذا لم يعد حامل الترخيص يفي بالمتطلبات التنظيمية، فإن "اللوائح" تمنح المفوض المالي سلطات تدخل واسعة إلى حد ما:

• تعليق الترخيص مؤقتًا: إذا اعتقد المفوض المالي أن هناك سببًا حقيقيًا لإلغاء الترخيص كما هو موضح في "الملحق 4"، يمكنه إرسال إشعار كتابي إلى المرخص لهم المعنيين، لتعليق الترخيص لمدة لا تزيد عن 6 أشهر. خلال فترة التعليق المؤقت، يُمنع المرخص لهم من ممارسة الأنشطة التجارية ذات الصلة، وسيتم فرض غرامة وعقوبة بالسجن على المخالفين.

• إلغاء الترخيص بشكل نشط: تم توضيح أسباب إلغاء الترخيص بالتفصيل في "الملحق 4"، والتي تشمل إفلاس المرخص له، تقديم معلومات زائفة، انتهاك شروط الترخيص أو التوقف الفعلي عن النشاط التجاري وغيرها.

) 6. ما هي الضمانات التي تقدمها اللوائح لمستخدمي العملة المستقرة؟

"اللوائح" ليست مجرد أداة رقابية موجهة للمصدرين والجهات العاملة، بل هي أيضًا لبناء مجموعة من آليات الحماية القانونية لمستخدمي العملات المستقرة النهائية. وقد حددت حكومة هونغ كونغ في "اللوائح" العديد من الترتيبات الأساسية لحماية المستخدمين، حيث يحدد تقرير التشفير في هذه المقالة أهم قسمين من تلك الترتيبات، لمساعدة المستخدمين على فهم حقوقهم والمخاطر المحتملة بشكل كامل.

• تنظيم صارم لسلوكيات الترويج والتسويق للمرخصين

المادة 10 من اللائحة تحظر صراحةً على أي شخص غير مرخص له، إصدار إعلانات للجمهور بشأن أنشطة أو عروض العملات المستقرة. سواء كان ذلك من خلال الإعلان التقليدي، أو التسويق عبر وسائل التواصل الاجتماعي، أو الترويج من خلال منصات طرف ثالث، فإن جميعها تقع ضمن نطاق التنظيم.

تنص المادة 12 على أنه يجب اعتبار أي سلوك يحث الآخرين على الحصول على عملة مستقرة معينة، إذا كان يتضمن بيانات مضللة، أو إخفاء المخاطر، أو تضخيم العوائد، بمثابة جريمة جنائية. حتى لو لم تؤدِ هذه السلوكيات التحريضية في النهاية إلى إتمام الصفقة، فقد يتم مساءلتها قانونيًا.

• آلية حماية حقوق المستخدمين

أهم ما يهم حاملي العملات المستقرة هو أمان قيمة العملات المستقرة وضمان السداد، وقد أنشأت اللائحة آلية حماية قوية في هذا الصدد.

تتطلب اللائحة من المرخصين أن يكون لديهم احتياطيات كافية من الأصول لدعم قيمة العملة المستقرة التي يصدرونها. يجب أن تكون هذه الأصول موجودة بشكل حقيقي، ولها سيولة عالية، وأن تكون قادرة على الوفاء بالطلبات المقدمة من المستخدمين للرد. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يكون لدى المصدر آلية تدقيق، حيث يقوم طرف ثالث مؤهل بمراجعة مدى تطابق الاحتياطيات مع إجمالي كمية العملة المستقرة الصادرة بشكل دوري، لمنع الظواهر مثل فراغ صندوق التمويل أو عدم تطابق الأموال. تحت ظروف التشغيل العادية، لا يجوز للمرخصين إيقاف الرد أو تأخير المعالجة أو فرض عوائق صارمة على الاسترداد دون سبب. في حالة حدوث صعوبات في الرد، يجب الإبلاغ عنها على الفور إلى مفوض إدارة المالية.

بشكل عام، قدمت اللائحة لوائح شاملة وعميقة بشأن إطار الامتثال لصناعة العملات المستقرة وآلية حماية المستخدمين. بالنسبة للمستثمرين، من الأهم هو تعلم كيفية التعرف على مُصدري العملات المستقرة المرخصين والمشاركة بشكل عقلاني في تداول العملات المستقرة وامتلاكها.